《投资者攻略》曹璐

　　因子公司业绩不达标导致净亏19亿元，深圳市奋达科技股份有限公司（002681.SZ，以下简称：奋达科技）董事会爆发“罢免之战”，这场少见的人事波动引发了市场的关注。

　　3月1日，奋达科技发布公告称，因公司全资子公司本年度业绩严重未达预期等因素，预计公司 2019 年度计提资产减值准备金额为23.43亿元至29.71 亿元。

　　由于连续两年净利均为负值，奋达科技或将面对退市风险警示。但另一方面，受益于智能可穿戴设备领域发展较好，公司的主营业务却实现较快增长。奋达科技究竟会被商誉拖累一蹶不振，还是欲甩掉包袱后重整旗鼓？

　　商誉减持致净亏19亿

　　2月29日，奋达科技发布了2019年业绩快报显示，营业总收入为36亿元，同比增长8.25%；利润总额为-18.5亿元，同比下降156.85%；实现归属于上市公司股东的净利润为-19亿元，同比下降144.20%；归属于上市公司股东的所有者权益33.5亿元，同比下降35.90%；归属于上市公司股东的每股净资产为1.65元，同比下降34.78%。

　　面对这份不太让投资者满意的答卷，奋达科技给出的解释是：“对公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称：富诚达）、欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称：欧朋达）形成的商誉计提减值、存货及固定资产计提减值所致”。

　　从其3月1日发布的《关于计提资产减值准备的公告》可以看到，2019年年度，奋达科技预计计提各类资产减值总计为23.43亿至29.71亿元。其中计提商誉减值22.21亿至28.00亿元，占计提资产减值总额比例超过90%。

　　而富诚达的商誉原值为25.45亿元，此次计提商誉减值金额为20.33亿至25.45亿元；欧朋达商誉原值为9.10亿元，2019年计提商誉减值金额为1.88亿至2.54亿元，而上期已累计计提商誉减值准备金额6.56亿元。也就是说，在此次计提商誉减持后，奋达科技账面商誉将所剩无几。

　　值得注意的是，奋达科技在2018年亏损7.8亿元的主要原因就是对欧朋达形成的商誉计提减值。

　　换言之，受巨额商誉减值拖累，该企业将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情形。根据交易所有关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，并在公司股票简称前冠以“*ST”字样，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　图片来源：奋达科技公告

　　“内斗”落下帷幕

　　巨额商誉减持不仅让奋达科技面临退市的风险，也让其董事会在这一个月中风波不断。

　　2020年1月16日，奋达科技就与文忠泽、张敬明、董小林及深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩补偿义务人”）之间关于业绩承诺和利润补偿事项，向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，这似乎拉开了奋达科技董事会“内战”的序幕。

　　此后，奋达科技接连发布公告，最后形成9项议案，其中，有3对议案形成互斥议案，分别两派的非独立董事相互提议罢免对方。这一情形也引来了监管层的注意，深交所一月之间连发2封问询函。

　　图片来源：奋达科技公告

　　2月28日，这场充满火药味的董事会“内战”宣告结束。从议案审议表决结果来看，最终罢免了文忠泽、董小林的董事职务，保留了肖奋、肖勇、肖韵的董事席位。值得一提的是，此次会议中，共有超过2亿股中小股东表决权参与，大约有68%的中小股东选择支持了肖奋家族。

　　同时，股东大会也通过了关于修改《公司章程》的议案，也就是说奋达科技罢免文忠泽和董小林两位董事后，未增补相关董事候选人而是对董事会成员人数构成缩减，将成员人数由9名调整为7名。

　　对于缩减董事会成员人数，奋达科技对此解释称，“随着董事会人员的增加，以及在经营理念方面存在的差异，给董事会带来的协调成本增加，在部分决策事项上产生分歧的机会增多”。

　　而文忠泽一方则称，此前已注意到肖奋家族一股独大对上市公司的不良影响，曾在董事会议中反对肖奋继续担任上市公司总经理，并建议通过公开招聘程序选聘人才。而肖奋家族通过其控制的上市公司董事会直接做出削减董事会席位、破坏上市公司治理结构的举动，既是一种报复行为，也是其进一步增强其对上市公司董事会的控制，上市董事会的独立性将进一步丧失，“肖奋家族在董事会层面即可以实现‘一言堂’。”