原标题:劲胜智能:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

证券代码:300083 证券简称: 劲胜智能 公告编号:2020-020



广东劲胜智能集团股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称 “公司”）就夏军、陈丽君、
黎明、朱双全、刘艳辉、钱正玉、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
(以下简称“荣耀创投”)、珠海市光远创富投资中心（有限合伙）（以下简称“珠
海创富”）、宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波创富”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、
周雅仙以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发
行”）事宜，分别与其签署《附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：

一、交易概述

公司2020年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，公司拟非公开发行方式发行A
股股票，计划募集资金不超过68,500万元，夏军、陈丽君、黎明、朱双全、刘艳
辉、钱正玉、荣耀创投、珠海创富、宁波创富、融捷投资、周雅仙（以下合称“认
购方”）分别拟认购部分股份，公司就认购方以现金认购公司本次非公开发行的
A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，分别与其签署《附条件生效的
股份认购合同》。


截至本公告日，本次非公开发行股票的认购方中的夏军先生为公司持股5%
以上股东、董事、董事长，系公司的关联方。夏军先生参与认购公司本次非公开
发行股份、公司与夏军先生签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。


本次关联交易已经公司2020年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审
议通过，关联董事夏军先生回避表决。公司同日召开的第五届监事会第二次会议


审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事已对本次关联事项进行事前审查、
同意提交董事会审议，并就本次关联交易事项发表明确同意的独立意见。


本次与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易事项尚须获得
公司2020年第二次临时股东大会批准以及中国证监会的核准，关联股东将在股
东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。


公司本次非公开发行股票不涉及资产收购事项，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得其他批准程序。


二、交易对方暨关联方的基本情况

1、关联方的基本情况

夏军 先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学高级工商
管理硕士结业。历任珠海倍速特企业集团及其分公司的业务员、经理等职务，2005
年12月至2015年11月在深圳市创世纪机械有限公司担任执行董事、总经理，
2015年12月至今担任深圳市创世纪机械有限公司董事长、总经理。2016年4月
至2018年5月担任公司董事。2018年5月至今担任公司董事长。


截至本公告日，夏军先生直接持有公司15,650.3656万股股份；夏军先生配
偶凌慧女士持有公司3,390.9428万股股份；由夏军先生控制的深圳市创世纪投
资中心（有限合伙）持有公司2,899.6416万股股份。夏军先生与凌慧女士、深
圳市创世纪投资中心（有限合伙）为一致行动人，持股数量合计为21,940.95万
股，占公司本次非公开发行股票前总股本的15.34%。夏军先生未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。


2、公司本次与认购方签署附条件生效的股份认购合同的其他交易对方基本
情况，详见与本公告同日披露的《广东劲胜智能集团股份有限公司非公开发行A
股股票预案》第二节“发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”的“一、
发行对象的基本情况”部分内容。


三、交易的定价政策


1、定价原则及定价方法

本次非公开发行股票的价格为3.70元/股。发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。


本次非公开发行股票数量不超过185,135,130股，未超过本次发行前总股本
的30%（即不超过429,281,120股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本
次非公开发行股票数量上限将作相应调整。


2、定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会
发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，认购方的定价原
则及方法、定价结果不存在差异，本次关联交易的定价公允。


四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方（发行人）：广东劲胜智能集团股份有限公公司

乙方（认购方）：夏军/陈丽君/黎明/朱双全/刘艳辉/钱正玉/荣耀创投/珠海
创富/宁波创富/融捷投资/周雅仙。


2、签订时间

甲方与乙方于2020年2月20日签订了《附条件生效的股份认购合同》。


（二）认购方式、认购价格及支付方式等

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。


2、认购价格：乙方本次认购价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交
易日甲方股票交易均价的80%。



3、定价依据：甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议
本次发行的董事会决议公告日，即2020年2月21日。


若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。


4、认购金额及认购数量：

序号

特定对象

认购股份数量（股）

认购金额（万元）

1

夏军

48,648,648

18,000.00

2

陈丽君

27,027,027

10,000.00

3

黎明

13,513,513

5,000.00

4

朱双全

13,513,513

5,000.00

5

刘艳辉

13,513,513

5,000.00

6

钱正玉

13,513,513

5,000.00

7

新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限
合伙）

13,513,513

5,000.00

8

珠海市光远创富投资中心（有限合伙）

13,513,513

5,000.00

9

宁波梅山保税港区融泰创富投资管理
合伙企业（有限合伙）

13,513,513

5,000.00

10

融捷投资控股集团有限公司

9,459,459

3,500.00

11

周雅仙

5,405,405

2,000.00

12

合计

185,135,130

68,500.00



若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息等，导致本次发行价格发生
调整的，乙方认购数量将作相应调整，认购数量=认购金额/认购价格。双方确认，


最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。


5、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲
方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因
甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
限售安排。


6、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙
方按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的
认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，
保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。


7、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。


（三）合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关事项；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。


2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。


（四）保证金、违约责任

1、作为合同签订后乙方忠实地执行合同的担保，乙方应在本合同签字盖章
后一个月内向甲方支付保证金人民币50万元（大写：人民币伍拾万元整）。若乙
方按照本合同的约定履行全部股份认购义务的，则保证金视为乙方对甲方股份的
认购款；若乙方未能依照本合同约定全部履行股份认购义务的，则保证金归甲方
所有。


2、因乙方过错导致未能按合同约定认购甲方本次非公开发行股份的，乙方
应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的10%（百分之十）向甲方支付


违约金。


3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。


4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会
审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约，乙方支付
的认购保证金在该事项发生之日起5个工作日内，由甲方全额退回。


五、交易目的和对公司影响

（一） 本次关联交易的目的


本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公
司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。夏军先生以现金方式认购公司本次
非公开发行股票，表明公司股东、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战
略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施。同时，有利于增强公司核心管理
人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。


（二） 本次非公开发行对公司的影响


本次非公开发行不会导致公司控制权、股本结构、高级管理人员结构的变化。

本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项，不存在
损害股东尤其是中小股东利益的情形。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，除在公司领取薪酬外，关联方夏军先生未与
公司发生关联交易。


七、审议意见

1、公司2020年2月20日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第


二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购合同、本次非公开发行股票涉及关联交易事项并
将相关议案提交2020年第二次临时股东大会审议。关联董事、关联监事均已回
避表决。


2、公司独立董事在第五届董事会第二次会议前审阅了拟审议的非公开发行
股票相关议案及资料，经审慎分析、发表了事前认可意见：“同意公司本次非公
开发行股票涉及关联交易的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议”，
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于非公开发行股票
涉及关联交易事项的事前认可意见》。


3、公司独立董事对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》分别发表了明确
同意的独立意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关
于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。


八、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

4、公司与认购方签署的《附条件生效的股份认购合同》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。




特此公告。




广东劲胜智能集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年二月二十一日



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