诺力股份:广发证券股份有限公司关于诺力智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

  时间：2020年01月20日 16:55:59 中财网  

 
原标题:诺力股份:广发证券股份有限公司关于诺力智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的核查意见

广发证券股份有限公司
关于诺力智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
行限售股上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为诺
力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“诺力股份”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独
立财务顾问，对诺力股份本次交易募集配套资金非公开发行限售股上市流通情况
进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股的基本情况
经中国证监会出具的《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119 号）核准，诺力股份向张
科等 2 名发行对象发行 14,869,205 股用于购买其持有的无锡中鼎集成技术有限
公司股权，核准非公开发行 10,968,334 股新股募集本次交易的配套资金。

本次发行股份购买资产的新增股份已于 2017 年 1 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次募集配套资金的新增股份已于 2017 年 1 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行的股份情况如下：
序号 配套募集资金认购方 发行股份数量（股） 发行股份金额（万元）
1 丁毅 3,533,731 7,700
2 王宝桐 7,434,603 16,200
合计 10,968,334 23,900
本次上市流通的限售股为本次交易非公开发行的限售股，相关认购方丁毅、
王宝桐承诺：（1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内不转让。（2）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）本次发行结
束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述
约定。

本次上市流通的限售股为丁毅、王宝桐在本次交易募集配套资金中认购的非
公开发行股份以及对应的上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
对应锁定期均为 3 年。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 1 月 23 日， 公司本次非公开发行股票完成后，总股本为 185,837,539
股，其中无限售条件流通股为 93,025,000 股，有限售条件流通股为 92,812,539
股。

根据公司《第一期限制性股票激励计划》的规定以及公司 2017 年第三次临
时股东大会授权，公司于 2017 年 7 月 17 日召开了第六届董事会第四次会议，决
定向激励对象授予第一期限制性股票激励计划的股限制性股票。首次授予的
556.5 万股限制性股票已于 2017 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成审核和登记。

2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《诺力智能
装备股份有限公司利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以公司总股本
191,402,539 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共增加股本 76,561,015
股，转增后公司总股本变更为 267,963,554 股。上述增资已于 2018 年 6 月 4 日
实施完毕。

2018 年 7 月 18 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根
据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权，因
10 名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除
限售的 287,700 股限制性股票进行回购注销。

2019 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根
据《诺力智能装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会授权，因
10 名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除
限售的 140,000 股限制性股票进行回购注销。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 267,535,854 股，其中无限售条件
流通股为 249,363,387 股，有限售条件流通股为 18,172,467 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
丁毅、王宝桐承诺：（1）本人认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发
行结束之日起 36 个月内不转让。（2）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（3）
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述约定。此外，为明确丁毅本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，
丁毅出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺：本人通过二级市场增持的
上市公司股份 23.72 万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满
12 个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2017 年 1 月 28 日，
则本人在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成
股份登记之日起届满 12 个月。在锁定期内，本人不会委托他人管理或者转让该
等股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。

经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在未履行承诺而影响本次
限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 15,355,667 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 23 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称
持有限售股数
量（股）
持有限售股占公司
总股本比例（%）
本次上市流通
数量（股）
剩余限售股
数量（股）
1 丁 毅 4,947,223 1.85 4,947,223 0
2 王宝桐 10,408,444 3.89 10,408,444 0
合计 15,355,667 5.74 15,355,667 0
注：丁毅为诺力股份实际控制人及董事长，其股份减持需按照相关减持规定执行 
五、股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件
的流通股份
境内非国有法人持股 0 0 0
境内自然人持有股份 18,172,467 -15,355,667 2,816,800
有限售条件的
流通股份合计
18,172,467 -15,355,667 2,816,800
无限售条件
的流通股份
A 股 249,363,387 15,355,667 264,719,054
无限售条件的
流通股份合计
249,363,387 15,355,667 264,719,054
股份总额 267,535,854 0 267,535,854
六、独立财务顾问的核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等
相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺；
3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对诺力股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之非公开发行限售股上述流通事项无异议。



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