原标题：认定无控股股东及实控人的原因？延华智能（002178）回复深交所问询函 来源：

　　1月17日，讯，延华智能(002178.SZ)发布关于深圳证券交易所问询函回复的公告。

　　2020年1月3日，公司披露《关于公司股东表决权委托到期暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的公告》称，公司股东胡黎明将其持有你公司67,389,137股股份对应的全部投票权及提名和提案权委托给股东上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）行使，上述委托事项已于2019年12月31日到期终止。本次股东权益变动后，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

　　深交所要求公司结合股权架构、决策审议机制及管理运作情况说明公司认定无控股股东及实际控制人的原因、合理性及合规性。

　　延华智能回复：公司前三大股东分别为华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）、胡黎明先生和上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”），持股比例分别为17.41%、9.46%和9.46%。其中，雁塔科技的控股股东、一致行动人潘晖先生持有公司股份360,000股，雁塔科技及其一致行动人合计持有公司股份67,749,136股，占公司总股本的9.51%。除此之外，截止至公告日，前三大股东与上市公司其他股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。

　　据此，上述三股东持股比例接近，公司其他股东持股比例均低于5%、持股较分散，并无单一股东持有公司50%以上的股份比例，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。因此，公司目前的股权架构情况并不符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的认定，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第（一）、（二）、（四）款规定的情形。

　　公司披露《关于转让控股子公司北京美迪希兰数据有限公司（以下简称“美迪希兰”）部分股权的公告》和《关于转让全资控股子公司上海震旦消防工程有限公司（以下简称“上海震旦”）股权的公告》称，公司拟转让美迪希兰51%股权和上海震旦100%股权，交易对价分别为0元和1,405万元，预计将增加公司2019年度净利润约180万元和350万元。

　　深交所要求公司分别说明上述两笔股权转让交易定价的主要依据及合理性，以零对价转让美迪希兰51%股权的原因，交易相关会计处理是否合规，是否满足收益确认条件。

　　延华智能回复：2019年12月，公司以人民币0元向交易对手转让公司持有的北京美迪希兰数据有限公司（以下简称“美迪希兰”）51%的股权。该笔交易的定价系依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的大信浙审字[2019]第00248号《北京美迪希兰数据有限公司审计报告》、上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2019]第0824号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的北京美迪希兰数据有限公司股权全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。

　　根据评估报告，美迪希兰在评估基准日2019年11月30日的资产总额账面值为549.81万元，负债总额账面值为924.38万元，所有者权益账面值为-374.57万元，采用资产基础法，股东全部权益价值为人民币0.00万元。

　　根据评估结论，美迪希兰已处于资不抵债的状态。由于美迪希兰的持续亏损，对公司经营已造成负面影响，为减轻公司的经营压力，降低公司财务成本，提高公司的运营和管理效率，优化公司资产结构和业务结构，经公司管理层的审慎考虑，同意与交易对手以评估结论为定价依据，协商确定美迪希兰51%的股权作价0元。

　　2019年12月，公司以人民币1,405万元向交易对手转让持有的上海震旦消防工程有限公司（以下简称“震旦消防”）100%的股权。该笔交易的定价系依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的大信浙审字[2019]第00249号《上海震旦消防工程有限公司审计报告》、上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2019]第0826号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。