星星科技：关于对江西星星科技有限责任公司增资暨智能终端科技园项目进展的公告 公告日期 2019-12-07     证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0126
    浙江星星科技股份有限公司
    关于对江西星星科技有限责任公司增资
    暨智能终端科技园项目进展的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关于增资暨关联交易概述
    1、根据浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）第三届董
    事会第二十次会议及 2018 年第五次临时股东大会决议，公司与萍乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“萍乡经开区管委会”）签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，星星科技智能终端科技园项目投资总额 60 亿元，将打造消费电子视窗防护屏、触控显示模组和高精密结构件等“一站式”服务的智能终端电子产业制造基地，实施主体为江西星星科技有限责任公司（以下简称“江西星星”），萍乡经开区管委会给予项目土地供应、厂房代建、产业发展资金支持、税收奖励、生产线转移支持、设备投资支持等多项支持方式，具体内容详见公司于 2018 年 11 月 8 日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于公司拟签署投资协议的公告》（公告编号：2018-0129）和
    《关于智能终端科技园项目的可行性研究报告》。
    2、为满足江西星星的经营发展需要，优化其资产结构，推进实施公司整体发展战略，公司及江西星星拟与萍乡经开区管委会下属控制的萍乡市汇丰投资有限公司（以下简称“汇丰投资”）签署增资协议。江西星星拟新增注册资本人民币 102551.46 万元，其中汇丰投资对江西星星的 50000 万元的产业资金借款转作为对其的股权投资，按同等金额认缴新增注册资本；公司以现金或实物方式出资 52551.46 万元认缴新增注册资本。
    上述增资完成后，江西星星注册资本由 205140.84 万元增加至 307692.30 万元，其中公司合计出资 157692.30 万元，持有其 51.25%股份；汇丰投资出资 150000 万元，持有
    其 48.75%股份，公司仍对江西星星拥有绝对控制权。
    3、萍乡经开区管委会系公司的实际控制人，同时亦是汇丰投资的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，汇丰投资为公司的关联法人。本次公司与汇丰投资共同增资江西星星构成关联交易。
    4、2019 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于对江西星星科技有限责任公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘建勋、朱林、赵亮已回避表决。本项议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
    5、本次江西星星增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
    二、关联方的基本情况
    1、关联方基本情况萍乡市汇丰投资有限公司
    名 称：萍乡市汇丰投资有限公司
    统一社会信用代码：91360301733930934P
    类 型：其他有限责任公司
    住 所：江西省萍乡经济开发区经贸大厦附 3 楼
    法定代表人：卢小强
    注册资本：103863.00 万人民币元
    成立日期：2002 年 1 月 23 日
    营业期限：2002 年 2 月 23 日至长期
    经营范围：城市基础设施项目的投资及开发建设，房地产开发经营，建筑材料批发零售，工程技术项目咨询及营销策划，园林绿化工程，水利设施项目的投资及建设、担保咨询服务；农村道路基础设施项目的投资及开发建设，土地开发。（上述项目中法律法规规定须经审批的，未获审批前不得经营）股权结构：萍乡经开区管委会出资额占比为 96.28%，为其控股股东。
    汇丰投资系萍乡经开区最重要的投融资主体，为萍乡首家 AA 级城投企业，经过多年发展，汇丰投资的资产规模、结构、经营盈利能力、偿债能力得到了市场充分认可，截
    至 2018 年 12 月 31 日，汇丰投资总资产 321.16 亿元，净资产 209.95 亿元，经营管理能
    力和资金实力较强。汇丰投资未来将专注于本地的产业转型升级和创新发展，拥有较强的资本和产业导入及整合当地发展资源的能力。
    2、与上市公司的关联关系萍乡经开区管委会系公司的实际控制人，同时亦是汇丰投资的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，汇丰投资为公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、基本信息
    名 称：江西星星科技有限责任公司
    统一社会信用代码：91360301MA387FJP4M
    公司类型：其他有限责任公司
    住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区经贸大厦 20 楼 2002-2005 室
    法定代表人：刘建勋
    注册资本：205140.84 万元人民币
    经营范围：从事科技类产品领域内的技术开发、技术服务;光学镜片、玻璃制品、视窗防护屏、触摸屏及触控显示模组、液晶显示屏、等离子显示屏、平板显示屏、立体显示屏及显示屏材料、电子结构件及相关材料、电子产品及配件、通信终端设备及配件设计、研发、生产及销售；货物及技术进出口业务代理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：公司持有江西星星 51.25%股份，萍乡市汇丰投资有限公司持有江西星星
    48.75%股份，公司对江西星星拥有绝对控制权。
    2、增资方式
    星星科技及汇丰投资按增资协议约定的条款及条件对江西星星进行增资，江西星星注册资本由人民币 205140.84 万元增加至 307692.30 万元，新增注册资本 102551.46 万元，增资的价格为每 1 元人民币注册资本对应价格人民币 1 元，其中：汇丰投资将对江西星
    星 50000 万元的产业资金借款转作为对其的股权投资，按同等金额认缴新增注册资本；
    星星科技以现金或实物方式（包括但不限于机器、设备、仪器等资产）出资 52551.46 万元认缴新增注册资本，其中，如以现金方式出资，出资部分自本增资协议生效后五年内到位；如以实物方式出资，对作为出资的实物由第三方机构评估，按评估值作价出资，该出资部分将根据江西星星厂房建设进度，分批投入，在厂房建设完成并交付使用起五年内完成出资到位，到位时间以实物到达江西星星厂房为准。
    3、增资前后股权结构股东名称
    增资前 增资后出资额（万元）
    出资方式 出资比例出资额（万元）
    出资方式 出资比例浙江星星科技股份有限公司
    105140.84货币出资；
    实物出资
    51.25% 157692.30货币出资；
    实物出资
    51.25%萍乡市汇丰投资有限公司
    100000 货币出资 48.75% 150000.00 货币出资 48.75%
    合计 205140.84 100% 307692.30 100%
    注：上述增资后股权结构具体以工商登记核准信息为准。
    4、交易标的一年又一期主要财务数据
    江西星星成立于 2018 年 11 月 2 日，本公司持有其 100%的股权，为本公司的全资子公司。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第 4-00083 号”审计报告，截止 2018 年 12月 31 日，江西星星资产总额 50061.51万元，负债总额 50107.10万元，净资产-45.59 万元，2018 年 11-12 月实现营业收入 0 万元，净利润-45.59 万元。
    截止 2019 年 9 月 30 日，江西星星资产总额 318226.67 万元，负债总额 216963.88万元，净资产 101262.79 万元，2019 年 1-9月实现营业收入 57994.19万元，净利润 1308.37万元。（以上数据未经审计）
    四、交易定价依据
    本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经交易各方协商，增资价格按增资金额 1 元人民币对应注册资本 1 元人民币，以等价现金及实物作价出资，定价参考市场定价依据，具备公允性。
    五、增资协议的主要内容
    根据公司第三届董事会第二十次会议及 2018 年第五次临时股东大会决议，公司与萍乡经开区管委会签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，星星科技智能终端科技园项目投资总额 60 亿元，公司出资、投资方式可综合考虑货币、固定资产（包括生产设备、仪器等）、无形资产等方式，对作为出资、投资的非货币资产应由第三方机构评估，按评估值作价出资、投资；同时萍乡经开区管委会将给予公司提供累计 15 亿元的产业资金支持。截止目前，萍乡经开区管委会通过其控制的汇丰投资已累计提供 15 亿元产业资金借款给本次智能终端科技园项目实施主体江西星星，其中根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议已将 10 亿元产业资金借款转作为对江西星星的股权投资。
    为推动智能终端科技园项目的顺利进行，同时满足江西星星经营发展需要，优化其资产结构，公司及江西星星拟与汇丰投资共同签署本次增资协议，协议主要内容如下：
    （一）协议主体
    投资方：萍乡市汇丰投资有限公司（以下简称“甲方”）
    原股东：浙江星星科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
    标的公司：江西星星科技有限责任公司（以下简称“丙方”）
    （二）增资方案各方确认，甲方、乙方按本协议约定的条款及条件对丙方进行增资，丙方注册资本由人民币 205140.84 万元增加至 307692.30 万元，新增注册资本 102551.46 万元，增资的价格为每 1 元人民币注册资本对应价格人民币 1 元，其中：
    1、甲方将对丙方 50000 万元的产业资金借款转作为对其的股权投资，按同等金额认缴新增注册资本。
    2、乙方以现金或实物方式（包括但不限于机器、设备、仪器等资产）出资 52551.46
    万元认缴新增注册资本，其中，如以现金方式出资，出资部分自本增资协议生效后五年内到位；如以实物方式出资，对作为出资的实物由第三方机构评估，按评估值作价出资，该出资部分将根据丙方厂房建设进度，分批投入，在厂房建设完成并交付使用起五年内完成出资到位，到位时间以实物到达丙方厂房为准。
    （三）增资前后股权结构股东名称
    增资前 增资后
    出资额（万元） 出资方式 出资比例 出资额（万元） 出资方式 出资比例浙江星星科技股份有限公司
    105140.84货币出资；实物出资
    51.25% 157692.30货币出资；实物出资
    51.25%萍乡市汇丰投资有限公司
    100000.00 货币出资 48.75% 150000.00 货币出资 48.75%
    合计 205140.84 100% 307692.30 100%
    注：上述增资后股权结构具体以工商登记核准信息为准。
    （四）章程修改及工商变更程序
    本协议各方一致同意根据本协议内容对丙方《公司章程》进行相应修改，并应当在协议生效后及时完成丙方股权变更的工商登记手续。
    （五）公司治理
    1、各方一致同意，丙方设董事会，由乙方委派董事会成员。
    2、公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。除各方另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。
    3、公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股
    东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。
    （六）违约责任
    除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而产生的损失以及律师费）赔偿守约方，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的可得利益。
    （七）争议的解决
    本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
    各方因本协议发生争议，应当友好协商解决，协商不成，则各方一致同意由萍乡仲裁委员会仲裁解决。
    （八）本协议自各方签字盖章后成立，经甲方相关主管部门批准、乙方董事会或股东会审批通过后自各方签字盖章之日生效。
    六、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次增资目的和对公司的影响
    本次公司及汇丰投资共同对江西星星增资，一方面是萍乡经开区管委会看好消费电子产业未来发展前景，以股权形式投资江西星星符合江西省宏观政策要求、符合萍乡市招商引资政策和当地产业发展方向。另一方面，公司以现金或实物方式（包括但不限于机器、设备、仪器等资产）对江西星星增资，有利于满足江西星星未来经营发展需要，集中厂区资源、整合产业链，降低管理成本、提高生产效率，推进落实星星科技智能终端科技园项目。本次增资完成后，公司仍对江西星星拥有绝对控制权，公司仍将其纳入合并报表范围。本次公司与关联方共同增资事项不构成重大资产重组，符合公司整体利益，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
    2、存在的风险
    本次增资事项系为江西星星业务发展提供支持，符合公司发展战略，对公司未来的业绩和收益具有积极的影响。公司如以实物方式（如机器、设备、仪器等资产）出资，将根据江西星星厂房建设进度，分批投入，在厂房建设完成并交付使用起五年内完成出资到位。机器设备的搬迁存在因厂房工程建设延期或其他不可抗力，存在不能如期迁入产业基地和安装到位的风险。此外，本次增资还需要按照规定的程序办理变更手续及子公司后续运营可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、根据公司与萍乡经开区管委会签署的《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，萍乡经开区管委会通过其控制的汇丰投资已累计提供 15 亿元产业资金借款给江西星星
    （公司（包括控股子公司）与萍乡经开区管委会（包括其控股子公司）的关联交易确认
    事项已经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，确认事项具体内容详见公司于 2019
    年 2 月 2 日在巨潮资讯网上披露的《关于确认关联交易事项的公告》，公告编号：
    2019-0013），其中根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议已将 10 亿元产业资金借款转作为对江西星星的股权投资。
    2、公司于 2019 年 6 月 14 日召开 2019 年第四次临时股东大会，决议通过《关于子公司申请委托贷款融资暨关联交易的议案》（议案具体内容详见公司于 2019 年 5 月 30日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司申请委托贷款融资暨关联交易的公告》，公告编
    号：2019-0069），为满足江西星星业务发展，补充流动资金，股东大会同意江西星星通
    过江西银行股份有限公司萍乡分行向汇丰投资申请办理总额不超过 50000 万元人民币的委托贷款。
    除上述交易事项之外，2019 年年初至披露日，公司与汇丰投资不存在其他关联交易。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    本次对江西星星增资暨关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查并发表事前认可意见：本次对公司控股子公司江西星星增资，有利于增强其资金实力，符合公司发展战略，有利于推动星星科技智能终端科技园项目落地。
    本次交易定价合理公允，对公司未来发展具有积极影响，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于对江西星星科技有限责任公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届
    董事会第一次会议审议，关联董事刘建勋、朱林、赵亮需回避表决。
    在公司第四届董事会第一次会议上，独立董事就公司关于对江西星星增资暨关联交易事项发表如下独立意见：公司控股子公司江西星星增资事项，有利于满足其经营资金需求，推动公司智能终端科技园项目的顺利进行，打造公司一站式智能终端电子产业制造基地。本次江西星星增资完成后，公司仍对其拥有绝对控制权，符合公司整体利益。董事会对该事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
    综上，我们同意本次对江西星星增资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第一次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
    4、江西星星科技有限责任公司增资协议；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
    浙江星星科技股份有限公司董事会
    2019 年 12 月 7 日