国浩律师（杭州）事务所 关于 佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行的股票 在深圳证券交易所创业板上市 的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址： 二〇一九年十月 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市 的 法律意见书 致：佳禾智能科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受佳禾智能科技股份有限 公司（以下简称“佳禾智能”、“公司”、“发行人”）的委托，担任佳禾智能本次 公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018 年修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规 则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所的有关规定，就佳禾智能本次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市事宜（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对佳禾智能本次上市的主体资格及其具备的 条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括 但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资 料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向佳禾智能董事会 成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所律师得到佳禾智能如下保证：上市申请人佳禾智能 已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 1 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供佳禾智能本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其 他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表 法律意见如下： 一、佳禾智能本次上市的批准与授权 （一）佳禾智能 2018 年第一次临时股东大会已依照法定程序作出批准公司 发行股票并在创业板上市的决议，决议的内容合法有效。发行人董事会具体办理 本次上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法 有效。 （二）根据佳禾智能 2018 年第一次临时股东大会的决议，佳禾智能拟向社 会公众发行不超过 4,168 万股新股。 （三）2019 年 9 月 12 日，中国证监会以证监许可[2019]1707 号《关于核准 佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准佳禾智能公开发行 不超过 4,168 万股新股。 （四）佳禾智能本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。 二、佳禾智能本次上市的主体资格 （一）佳禾智能系依法成立的股份有限公司 佳禾智能的前身广东佳禾声学科技有限公司系由严文华、严帆于 2013 年 10 月 17 日共同出资设立的有限责任公司，广东佳禾声学科技有限公司成立时的注 册资本为 1,000 万元。2016 年 10 月 14 日，广东佳禾声学科技有限公司根据当时 适用的《公司法》第九条、第九十五条的规定按审计后的账面净资产值折股整体 变更为佳禾智能。 佳禾智能现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 2 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 914419000810570916 的《营业执照》，注册资本 12,500 万元，公司类型为其他股 份有限公司（非上市），住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室，法定代表人为严文华，经营期限为 2013 年 10 月 17 日至长期。 （二）本所律师核查广东佳禾声学科技有限公司以及佳禾智能的工商注册登 记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的 审计报告等文件后确认，佳禾智能系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、 法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师认为，佳禾智能是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次 股票发行并上市的主体资格。 三、佳禾智能本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会证监许可[2019]1707 号《关于核准佳禾智能科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》，佳禾智能本次公开发行股票已经获得中国 证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。 （二）根据《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2019]34785 号《验资报告》等相关文件，佳禾智能的股票已经公开发行，符合 《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项 的规定。 （三）佳禾智能本次公开发行股票前的股本总额为 12,500 万元。根据中国 证监会证监许可[2019]1707 号《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》以及《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》，佳禾智能本次向社会公开发行的股份总数为 4,168 万股，每 股面值 1 元，佳禾智能本次公开发行后的股本总额为 16,668 万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 （四）根据《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》，佳禾智能本次向社会公开发行 4,168 万股股份，本次公开发行后 公司的股份总数为 16,668 万股。佳禾智能本次公开发行的股份数达到公开发行 后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上 市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。 3 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （五）根据《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 网上申购情况及中签率公告》《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市网上摇号中签结果公告》《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市网上发行结果公告》以及中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行完成后，佳禾智能股东不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。 （六）根据佳禾智能董事会的承诺以及天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的天职业字[2019]31216 号《审计报告》并经本所律师合理审查，佳禾 智能最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券 法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。 （七）佳禾智能已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。 综上，本所律师认为，佳禾智能符合《证券法》《上市规则》等法律、法规 及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、佳禾智能本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）佳禾智能本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构广发证券股份有限 公司保荐。广发证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名 单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 4.1 条 的规定。 （二）广发证券股份有限公司指定许宁、易莹为保荐代表人，负责佳禾智能 本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入 保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员 的承诺 （一）佳禾智能本次发行前的全体股东已就其所持公司股份锁定及限制转 让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定承诺符合《公司法》 第 141 条的规定以及《上市规则》第 5.1.6 条的规定。 4 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （二）佳禾智能的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已 根据深圳证券交易所的有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备 案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。 （三）根据佳禾智能及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，佳禾 智能及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文 件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上 市规则》第 5.1.4 条的规定。 六、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，佳禾智能为依法设立并有 效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。佳禾智能本次上市的批准和 授权合法、有效。佳禾智能本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》《上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定。佳禾智能本次上市事宜尚需取得深圳 证券交易所审核同意。 ——法律意见书正文结束—— 5 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （本页无正文，为《国浩律师(杭州)事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次 公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。 国浩律师(杭州)事务所 负责人：颜华荣 经办律师：汪志芳 曹 静 吕兴伟 6