《科创板日报》 （上海，记者 吴凡）讯，10月1日晚间，新中国成立70周年联欢活动不仅带来了各类传统特色表演，亦让多款科技产品展现在眼前，其中一段由数百位身穿具有科技感的银色上衣、脚踩着小巧电动平衡车的演员炫酷的表演，吸粉无数。

　　上述这款电动平衡车是由小米和的九号机器人有限公司（以下简称“九号智能”）联合推出的，后者是一家境外企业，但同时也是首例拟发行CDR（存托凭证）申报科创板的企业。

　　《科创板日报》记者了解到，九号智能还是首家因更新申报材料而中止审核的企业，不过在补齐材料后，公司重新回归到受理状态。10月9日晚间，该公司披露了对上交所首轮问询的答复，共涉71个问题，内容涵盖了外界重点关注的未来VIE架构拆除与否、增收不增利原因，以及是否严重依赖小米集团等。

　　未来会继续采用 VIE 架构

　　在科创板推出之前，国内新经济企业常常达不到境内交易所上市盈利的门槛，因此多谋求海外上市，而搭建VIE架构则成为这些企业海外上市的主流模式。

　　九号智能属于红筹架构企业，且存在投票权差异及 VIE 架构等公司治理特殊安排。记者了解到，九号智能是在进行A轮融资时搭建了VIE架构，当时考虑到境外融资的便利性，并且彼时科创板相关政策尚未出台。

　　但随着兼具创新性与包容性的科创板向红筹企业递出橄榄枝，九号智能也抢先成为了首家申报科创板的红筹公司。

　　需要注意的是，很多境外上市中国公司想回归A股，大多选择拆除VIE，私有化退市后再A股上市，但九号智能并未对VIE架构进行拆除，而是选择了保留，“保留VIE结构可以让部分投资人保持境外持股的灵活身份”，香颂资本执行董事沈萌告诉记者。

　　但基于红筹架构也可能会衍生一些风险，包括“协议控制架构下相关主体的违约风险”、“协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险”等。

　　有投行人士向《科创板日报》记者指出，站在监管层的角度，从监管便利性来看，还是希望企业能够拆除VIE架构，将上市主体放在国内，“目前国内相关司法制度也没有明确承认VIE协议的效力，但也没有否认，所以这也给监管部门出了一个难题”。

　　在首轮问询中，九号智能回复上交所称，发行人采用协议控制架构具有必要性及合理性。公司未来仍将采用 VIE 架构。

　　也就是说，九号智能融资主体是境外公司，若想在国内交易所上市，又不想拆除VIE架构，就必须发行CDR。

　　按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，九号智能此次拟发行不超过 704万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例 进行转换，次次拟公开发行不超过704万份CDR。

　　记者注意到，此前小米选择港股上市之时，有意发行CDR在内地同时上市，但最终考虑到境内资本市场环境的不确定性等因素未能成行，目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例。若九号智能最终登陆科创板，其将成为科创板首例“CDR”。

　　上述受访投行人士向记者表示，企业想要发行CDR的门槛比较高，所以也就是一些大型红筹企业可以实施，但那些企业体量较大，本身也不缺钱，所以没有发行CDR的动力。

　　该投行人士称补充称，“CDR目前到底如何交易、基础股票跟CDR具体如何转换、后续CDR的交易价格是否会出现大幅波动等，前述情况还存在不确定性，从我的角度，发行CDR也就是个别情况，不会有很多企业会选择这种方式的。”

　　会计准则影响净利润

　　招股书介绍，九号智能是是全球知名的代步、移动服务机器人制造商，主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。

　　公司主要产品分为智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列。

　　2016年至2018年，公司的营业收入是水涨船高，各年的营收分别为11.53亿元、13.8亿元以及42.48亿元。但是，营收在大跨步向前的同时，公司净利润反而出现了持续的亏损，公司报告期内的归母净利润分别为负1.58亿元、负6.27亿元以及负18亿元。

　　更奇怪的是，报告期内，公司扣非后的净利润除了2017年为负外，其余两年均为正，且2018年扣非后的净利润比扣非前净利润就多了约23亿元。

　　此外，同样出现持续为负的还有报告期内的公司的净资产。是什么原因造就了如此悬殊的差异？

　　答案就藏在会计准则里。