上海市锦天城律师事务所 关于青岛酷特智能股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录 释义 ............................................................................................................................... 1 声明事项 ....................................................................................................................... 2 一、本次发行上市的批准和授权…………………………………………………4 二、发行人本次发行上市的主体资格……………………………………………4 三、发行人本次发行上市的实质条件……………………………………………5 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人……………………………………7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 发行人、公司、酷特智能 指 青岛酷特智能股份有限公司 本次发行 指 本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交 本次发行上市 指 易所创业板上市 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 上海市锦天城律师事务所 辅导机构、保荐人、主承 指 中德证券有限责任公司 销商 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 发行人现行有效的《青岛酷特智能股份有限公司章程》 发行人为本次发行上市而制定并将在上市后实施的《青岛酷特 《公司章程（草案）》 指 智能股份有限公司章程（草案）》 《审计报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华审字〔2020〕23030009 号《审计报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》 《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司首 法律意见书 指 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证 《编报规则第 12 号》 指 券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 法》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四 舍五入所致。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于青岛酷特智能股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 案号：01F20161795 致：青岛酷特智能股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受青岛酷特智能股份有限公司的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人本次发行上市的特聘专项 法律顾问。 本所根据《证券法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性 文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则 12 号》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表 意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本 法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任 何明示或默示保证。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性法律文 件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一） 关于本次发行上市的内部批准和授权 2018 年 10 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方 案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，并于 2018 年 11 月 10 日召 开发行人 2018 年第二次临时股东大会就上述议案进行审议。 前述授权的有效期为 24 个月，自相关议案经股东大会审议通过之日起计算。 截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚 在有效期内。 （二） 中国证监会的核准 2020 年 5 月 22 日，中国证监会出具《关于核准青岛酷特智能股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕974 号），核准发行人公开发行不 超过 6,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已经发行人股东大会依照法定程序进 行了批准与授权，股东大会的决议内容合法有效；截至本法律意见书出具之日， 发行人股东大会批准发行人本次发行上市的决议尚在有效期内。本次发行上市 已取得中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人的基本情况 根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所 律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：统一社会信 用代码 91370200667889653Y，成立日期为 2007 年 12 月 28 日，住所为山东省青 岛市即墨市红领大街 17 号；法定代表人张代理，经营范围为“设计、生产、销 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 售：服装鞋帽、服饰、皮革、箱包制品、针纺织品、服装辅料、劳保防护用品、 无纺布、熔喷布、塑料制品、包装制品；医疗器械、消毒器械（第二类消毒和灭 菌设备及器具）开发、制造、销售；金属柜体加工制造、销售、维修；经营自产 产品及相关技术的出口业务；检测服务，质检技术服务，文化交流策划，会议展 览服务；企业管理咨询；计算机软硬件研发及销售。研发、生产、销售：机械设 备、电气机械设备、自动化成套设备、自动化仪器仪表、电子产品（不含电子出 版物）、电子设备及配件、半导体设备及配件、半导体耗材、紫外线辐照设备、 新能源原动设备、环保设备、节能设备、机床功能部件及附件、电子元器件与机 电组件设备、纺织专用设备、智能基础制造装备；机械、电气、自动化设备安装、 维护服务（不含特种设备）；人工智能硬件、工业机器人制造、销售；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，登记状态为“在营（开 业）企业”。 （二） 发行人为依法设立且有效存续 发行人是由张兰兰及张琰二人共同发起设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 28 日注册登记。 根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为 永久存续的股份有限公司，根据发行人确认并经本所律师检索国家企业信用信息 公示系统，发行人已进行了 2017 年度、2018 年度、2019 年度的企业年度报告公 示，当前登记状态为“在营（开业）企业”，不存在《公司法》等法律、法规以 及《公司章程》规定的需要终止的情形。 本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法 律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规规定 的股份有限公司股票首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市的相关实质 条件： （一）根据中国证监会出具的《关于核准青岛酷特智能股份有限公司首次公 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕974 号）、《青岛酷特智能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及瑞华会计师出具的《验资报 告》（瑞华验字[2020] 23030001 号），发行人本次发行已取得中国证监会的核准， 发行人股票已公开发行，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前的股本总额为 18,000 万元，本次发行新增股本 6,000 万元。根据《青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 结果公告》及瑞华会计师出具的《验资报告》（瑞华验字[2020] 23030001 号）， 截至 2020 年 7 月 2 日，发行人的股本总额为 24,000 万元，发行人股本总额不少 于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 （三）根据《青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 发行结果公告》及瑞华会计师出具的《验资报告》瑞华验字[2020] 23030001 号）， 发行人本次向社会公开发行的股票总数为 6,000 万股，本次发行上市完成后，发 行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。 （四）根据《青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 网上中签结果公告》、《青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市网下发行初步配售结果公告》及《青岛酷特智能股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。 （五）根据发行人出具的承诺和瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字 〔2020〕23030009 号），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为， 财务会计报告无虚假记载，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规 定。 （六）发行人已按照有关规定编制《青岛酷特智能股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《创业板上市规则》第 5.1.2 条的规 定。 （七） 发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交 的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （八）发行人实际控制人、控股股东以及其他股东已根据各自情况分别作出 了股份锁定承诺，符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。 （九）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根 据深圳证券交易所的有关规定，签署了相关声明和承诺书符合《创业板上市规则》 第 3.1.1 条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行上市已具备了《证券法》和《创业板 上市规则》规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实质条 件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 发行人本次股票上市由中德证券有限责任公司进行保荐。中德证券有限责任 公司已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所 会员资格，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定。 中德证券有限责任公司已经指定高立金、缪兴旺作为保荐代表人具体负责发 行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记 并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件中 有关公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的条件；发行人本 次发行上市尚待获得深圳证券交易所的同意。 （本页以下无正文） 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于青岛酷特智能股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 王蕊 负责人： 经办律师：_________________ 顾功耘 靳如悦 经办律师：_________________ 陈静 年 月 日 8