证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2020-031

美格智能技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2020年6月2日以书面方式发出了公司第二届董事会第十六次会议的通知。本次会议于2020年6月8日在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王平先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （）。公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，内容详见巨潮资讯网（）。本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

2、审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网站（）的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （）。

本议案尚需提交至公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。公司董事杜国彬、夏有庆、黄敏作为本次股权激励计划的激励对象，在审议此议案时回避表决，其余6名非关联董事参与表决。

为了具体实施公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2020年度股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定2020年度股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规

定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将员工放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；