原标题:海纳智能:审核委员会之职权范围
Haina Intelligent Equipment International Holdings Limited

海納智能裝備國際控股有限公司

（「本公司」）

（於開曼群島註冊成成立之有限公司）

（股份代號：1645）



審核委員會之職權範圍





釋義

1. 就本職權範圍（「職權範圍」）而言：




「審核委員會」

指

董事會不時根據本公司之組織章程細則（「組織章程細則」）
第137條及本職權範圍第2條以決議案方式成立之審核委員
會



「董事會」



指

本公司董事會



「公司秘書」



指

本公司不時之公司秘書



「企業管治守則」

指

上市規則附錄十四《企業管治守則》（經不時修訂）



「董事」



指

本公司董事



「本集團」

指

本公司及其不時之附屬公司



「上市規則」

指

香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（經不時修訂）



「高級管理人員」

指

董事會不時委任之本公司主席、行政總裁及任何其他高級人員



「股東」



指

本公司不時之股東



「聯交所」



指

香港聯合交易所有限公司






組成

2. 董事會謹此議決成立名為「審核委員會」之董事會委員會。



審核委員會秘書

3. 公司秘書須擔任審核委員會之秘書。公司秘書或（如其缺席）其授權代表或出席審
核委員會會議之成員所選擇之任何人士，須出席審核委員會會議，並撰寫會議記錄。

4. 審核委員會可不時委任具備其他適當資格及經驗之秘書。



成員

5. 審核委員會成員須由董事會不時委任，並僅包括非執行董事，其中最少一名應為具
備上市規則規定之適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識之獨立非執行董事。

6. 審核委員會之大部分成員須為獨立非執行董事。

7. 審核委員會之法定人數須為兩名。

8. 審核委員會之主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。

9. 審核委員會之每名成員須向審核委員會披露以下事宜：
(a) 於與審核委員會考慮之任何事宜有關之任何本公司事宜中擁有之任何及所有個
人財務利益（作為本公司股東除外）；及
(b) 因相互擔任對方公司董事或其他職務而產生之任何潛在利益衝突，


而審核委員會會議之秘書亦須於會議開始時確定存在之任何利益衝突，並將之
記入會議記錄。


10. 倘任何成員於與審核委員會考慮之任何事宜有關之任何本公司事宜中擁有任何個人
財務利益，或不論如何產生之任何潛在利益衝突，均須就與該等利益有關或存在利
益衝突之審核委員會決議案放棄投票，並放棄參與有關該等決議案之討論，及（如
董事會要求）辭任審核委員會職務。






11. 本公司現有審核公司之前合夥人禁止擔任審核委員會成員，為期自以下日期起計兩
年：
(a) 彼不再為該公司之合夥人；或
(b) 彼不再於該公司擁有任何財務利益；


（以較遲者為準）。


會議



12. 除非下文另有列明，否則組織章程細則（經不時修訂）所載規管董事會議程序記錄
之條文須適用於審核委員會會議。





13. 審核委員會須最少每年舉行兩次會議。

14. 在任何審核委員會成員之書面要求下，審核委員會主席須召開會議。

15. 審核委員會須正式召開會議，會上出席之法定人數須合資格行使授予審核委員會或
審核委員會可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。

16. 除非審核委員會所有成員另行同意，否則審核委員會之任何會議須發出最少14日之
通知。議程及隨附之支持文件須於會議舉行日期前最少三日（或成員可能同意之其
他期限）寄發予審核委員會之所有成員及其他出席者（如適用）。

17. 審核委員會成員可以會議電話或所有參與會議之人士可同時及即時互相溝通之其他
通訊設備參與審核委員會之任何會議，就計算法定人數而言，該項參與須構成出席
會議，猶如參與者親身出席。

18. 本公司之內部審核主管（如有）須出席審核委員會會議。

19. 倘審核委員會認為有需要，則須邀請外部核數師出席會議。

20. 審核委員會須每年與外部核數師（如有）進行會議，執行董事不得出席。



書面決議案

21. 在不影響上市規則任何規定之原則下，審核委員會之所有成員可通過並採納書面決
議案。






股東週年大會

22. 審核委員會主席須出席本公司之股東週年大會，並準備就會上提出有關審核委員會
活動或決定之任何問題作出回應。



授權

23. 審核委員會獲董事會授權在本職權範圍內履行其職責。

24. 審核委員會獲董事會授權向董事及／或高級管理人員尋求其需要之任何資料。各董
事及／或高級管理人員必須與審核委員會合作。





25. 審核委員會獲董事會授權於其認為有需要時取得外部獨立專業建議，並取得具備相
關經驗及專業知識之外部人士出席，費用由本公司承擔。

26. 審核委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

27. 審核委員會獲董事會授權有責任就聘用以向審核委員會提供建議之任何外部薪酬顧
問制定遴選準則、遴選、委任及職權範圍。



職責

28. 審核委員會之責任及授權須包括企業管治守則相關守則條文所載之責任及授權，其
中包括：


與本公司外部核數師之關係

(a) 擔任監督本公司與外部核數師之關係之主要代表團體；
(b) 就委任、重新委任及辭退外部核數師向董事會作出推薦意見；
(c) 批准外部核數師之酬金及委聘條款；
(d) 考慮有關外部核數師辭任或辭退之任何問題；
(e) 檢討並監察外部核數師之獨立性，以及根據適用準則進行審核過程之客觀性及有效
性；
(f) 於審核開始前，與核數師討論審核及匯報責任之性質及範圍，並於涉及超過一間審
核公司時確保互相協調；
(g) 制定並實施委聘外部核數師之政策，以提供非審核服務，並向董事會匯報。就此而
言，「外部核數師」包括與核數公司受共同控制、擁有權或管理之任何實體，或合
理而知情之第三方知悉所有相關資料將合理斷定為核數公司全國或國際一部分之任
何實體；





(h) 就需要行動或改善之任何事宜向董事會匯報、識別並作出推薦意見；


審閱本公司之財務資料

(i) 監察本公司之財務報表、年度報告及賬目以及半年度報告之完整性，並審閱該等文
件所載之重大財務報告判斷；
(j) 於審閱本公司之財務報表、年度報告及賬目以及半年度報告時，審核委員會尤其應
集中於：
(i) 會計政策及實務之任何變動；
(ii) 主要判斷範疇；
(iii) 因審核而產生之重大調整；
(iv) 持續經營假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守上市規則及有關財務報告之其他法律規定；
(k) 就上文第28 (j)條而言：
(i) 審核委員會成員應與董事會、高級管理人員及本公司之核數師聯絡；
(ii) 審核委員會須最少每年與本公司之核數師進行會議兩次；及
(iii) 審核委員會應考慮財務報表、報告及賬目反映或可能需要反映之任何重大
或不尋常事項，並適當考慮本公司負責會計及財務報告職能之員工、合資
格會計師、合規主任或核數師所提出之任何事宜。



監管本公司之財務報告制度、風險管理及內部監控系統



(l) 持續擔任監督本公司之財務監控、風險管理及內部監控系統之主要代表團體；
(m) 最少每年檢討本集團風險管理及內部監控系統之有效性一次。檢討應包括所有重大
監控（包括財務、營運及合規監控），並考慮以下各項：
(i) 重大風險之性質及嚴重程度自上次全年檢討以來之變動，以及本公司應對
其業務及外在環境轉變之能力；





(ii) 管理層持續監控風險及內部監控系統之範圍及質素，以及（如適用）其內部
審核職能及其他保證提供者之工作；
(iii) 向董事會（或本公司之董事會委員會）傳達監控結果之詳盡程度及次數，此
有助董事會評估本公司之控制權及風險管理之有效性；
(iv) 期內發生之重大監控失誤或發現之重大監控弱項，以及因此已經、可能已
經或將來可能對發行人之財務表現或情況造成重大影響之不可預見後果及
緊急情況；及
(v) 本公司之財務報告及遵守上市規則之程序之有效性，包括（但不限於）處理
及發佈內幕資料；
(n) 與管理層討論風險管理及內部監控系統，以確保管理層已履行其職責建立有效之系
統。有關討論內容應包括本公司在會計及財務報告職能方面之資源、員工資格及經
驗之充足性、培訓課程及預算；
(o) 考慮應董事會委派或主動就風險管理及內部監控事宜之主要調查結果，以及管理層
對調查結果之回應；
(p) 倘設有內部審核職能，須確保內部核數師與外部核數師互相協調；
(q) 確保內部審核功能具有足夠資源，並於本公司具有適當地位，以及檢討及監察其有
效性；
(r) 檢討本集團之財務及會計政策及實務；
(s) 與外部核數師討論因審核而產生之任何推薦意見（如在本公司管理層缺席下有需
要），並檢討外部核數師之管理函件、核數師向管理層提出有關會計記錄、財務賬
目或監控系統之任何重大疑問，以及管理層作出之回應；
(t) 確保董事會對外部核數師之管理函件中提出之事宜提供及時回應；
(u) 就企業管治守則守則條文C.3.3之事宜向董事會匯報；
(v) 檢討本公司僱員及其他與本公司有往來之人士（例如客戶及供應商）之安排，讓彼
等可在保密情況下就財務報告、內部監控或其他事宜之潛在不當之處提出關注，並
確保設有適當安排，對此等事宜進行公平而獨立之調查，作出適當之跟進行動；





(w) 制定舉報政策及制度，讓僱員及與本公司有往來之人士（例如客戶及供應商）可在
保密情況下向審核委員會就有關本公司任何事宜之潛在不當之處提出關注；
(x) 向董事會匯報本職權範圍所載之事宜；及
(y) 考慮由董事會界定之其他議題及事宜。



企業管治職能



29. 審核委員會須負責以下企業管治職能：
(a) 制定並檢討本公司有關企業管治之政策及實務，並向董事會作出推薦意見；
(b) 檢討並監察本公司有關遵守法律及監管規定之政策及實務；
(c) 制定、檢討並監察適用於僱員及董事之操守守則及合規手冊（如有）；及
(d) 檢討本公司是否遵守守則及企業管治報告之披露事項。



報告

30. 審核委員會會議之秘書須對審核委員會考慮之事宜及達致之決定作出足夠詳細之記
錄，其中包括出席及列席會議之人士之姓名、任何審核委員會成員提出之任何關注
及／或表達之反對意見。

31. 審核委員會會議之會議記錄之初稿及最後定稿須於會議後一段合理時間內寄發予所
有審核委員會成員，以供彼等表達意見及作記錄之用。

32. 審核委員會會議之會議記錄須由公司秘書保存，並於合理通知下在任何合理時間提
供予任何審核委員會或董事會成員查閱。

33. 審核委員會須就其決定及推薦意見向董事會匯報，除非其有關能力受到法律或監管
限制（例如因監管規定而限制披露）。

34. 倘審核委員獲悉任何足夠重要以致值得董事會注意之懷疑欺詐及欠妥之處、內部監
控或風險管理系統失效，或懷疑違反法例、規則及法規，均須向董事會匯報。

35. 審核委員會須於本公司年報內就其活動作出聲明。






36. 倘董事會不同意審核委員會有關遴選、委任、辭任或辭退外部核數師之意見，審核
委員會將安排年報內之企業管治報告加入有關審核委員會闡述其意見之解釋，以及
董事會持不同意見之原因。

37. 審核委員會須於本公司及聯交所之網站公開本職權範圍，解釋其角色以及董事會轉
授予其之權力。



其他事項

38. 本職權範圍之採納及修訂需經董事會批准，方可生效。

39. 本職權範圍之詮釋權須歸於董事會。



註：倘本職權範圍之英文版與中文版有任何歧義，概以英文版為準。




（本公司根據董事會於二零二零年五月八日通過之決議案採納）





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