国浩律师（南京）事务所 关 于 昆山佰奥智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市 之 法律意见书 南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 邮编：210036 5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China 电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website: 2020 年5 月 国浩律师（南京）事务所 关于昆山佰奥智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书 致：昆山佰奥智能装备股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、律师声明事项 （一）本所律师已依据《证券法》、《编报规则》、《执业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本法律意见书仅供发行人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本所律师仅就发行人本次申请股票在深圳证券交易所创业板上市有关的事实与法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 第二节 正 文 一、 本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人内部决策程序 1、2018 年 10 月 24 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2、2019 年 10 月 24 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于延长公司首次公开发行A股股票并上市方案决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有效期的议案》，将有关发行人本次发行及上市决议的有效期延长至自发行人 2019 年 10 月 24 日召开的 2019 年第一次临时股东大会做出决议之日起 12 个月。 （二）中国证监会核准 2020 年 4 月 2 日，中国证监会下发《关于核准昆山佰奥智能装备股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]607 号），核准发行人公开发行不超过 12,313,930 股新股。 （三）发行人本次上市申请尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并在上市前与深圳证券交易所签订上市协议。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部的批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的审核同意。除本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。 二、 本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司 发行人系由昆山市佰奥自动化设备科技有限公司整体变更设立的股份有限 公司，2016 年 1 月 8 日，苏州市工商行政管理局就整体变更向发行人核发了统 一社会信用代码为 91320500783395300Y 的《营业执照》。 经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码 为 91320500783395300Y 的《营业执照》，住所为昆山市玉山镇紫竹路 1689 号 6 号房，法定代表人为肖朝蓬，注册资本为人民币 3,694.179 万元，经营范围为“机器人及其系统集成；智能装备及其核心软、硬件的设计、制造、加工及销售；自动化设备的安装、调试、租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司 根据发行人工商登记资料、全国企业信用信息公示系统的信息及发行人章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 （一）根据中国证监会《关于核准昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]607 号），发行人本次发行不超过 12,313,930股人民币普通股股票已经获得中国证监会的核准。根据发行人公告披露文件以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计”）出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0072 号），发行人股票实际已公开发行，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）款规定。 （二）根据容诚会计出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0072 号），发行人首次公开发行股票前的股本总额为 3,694.179 万元，首次公开发行1,231.393 万股，发行后股本总额为 4,925.572 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 （三）发行人首次公开发行股票前的股份总数为 3,694.179 万股，首次公开发行股份为 1,231.393 万股。首次公开发行后，发行人股份总数为 4,925.572 万股，首次公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。 （四）根据《昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、容诚会计出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0072 号）及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券登记证明》及相关附件，发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于 200 人，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）款的规定。 （五）根据容诚会计出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0031 号）、主管发行人的工商、税务、质监、社保、公积金等行政部门出具的证明文件以及发行人书面确认，并经本所律师在相关网站查询，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1 条第（五）项的规定。 （六）经本所律师核查，发行人已就本次发行并上市编制了《昆山佰奥智能装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。 （七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。 （八）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定的相关承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。 （九）经查验，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、发行人的控股股东、实际控制人已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。 综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《证券 法》及《上市规则》等法律法规中规定的股票上市的实质性条件。 四、 保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次公开发行股票并上市由光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）保荐，光大证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条之规定。 （二）光大证券已与发行人签订《保荐协议》及《承销协议书》，并指定王如意、林剑云作为保荐代表人具体负责保荐工作。上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条之规定。 五、 结论意见 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得股东大会的批准和授权，发行人已经中国证监会核准后向社会公众公开发行了股票；发行人已具备本次申请股票上市的主体资格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐；发行人本次申请股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人本次股票上市尚需取得深圳证券交易所的同意并与深圳证券交易所签订上市协议。 （以下无正文）