《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函》回复

众环专字（2020）010861号深圳市证券交易所创业板公司管理部：

我们于2020年5月15日收到贵部创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 3 号《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称 “公司”或“英唐智控”）本次备考报告审阅机构，对本次询问的相关事项进行了审慎检查。现对贵部的相关询问答复如下（以下加粗字体为年报问询函原文）：

问询1、你公司在2019年7月购买联合创泰20%股权的公告中称，联合创泰已成为上市公司分销体系内融资渠道最丰富、业绩增长最快的板块，且资金利用率较高。而你公司在本次报告书中表示，联合创泰代理的核心产品存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求，导致上市公司现金流紧张，本次交易可以有效缓解上市公司现金流压力，为公司业务转型储备长期发展资金。同时，备考模拟财务报表显示，本次交易完成后你公司2019年营业收入将从1,195,028.7万元降至625,508.02万元，归属于母公司的净利润将从2,856.54万元降至-6,532.51万元。（4）请补充说明备考模拟财务报表中交易完成后净利润的计算过程以及你公司出售联合创泰股权预计产生的净利润。

公司回复：

一、 备考模拟财务报表中交易完成后净利润的计算过程

2019年公司归属于母公司的净利润2,856.54万元，备考报表归属于母公司的净利润为-6,532.51万元。变动原因，系公司拟出售联合创泰100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，构成重大资产重组。

1、本备考财务报表编制的假设基础

（1）本次备考基于前述交易方案能够获得公司股东大会批准。

（2）本次备考基于前述交易于2019年1月1日前业已完成且股权转让款已全部现金收回，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2019年1月1日已经存在。

根据上述事项对公司2019年度财务报表进行备考。

2、2019年度公司归属于母公司净利润2,856.54万元，扣除对联合创泰享受的归属于母公司的净利润9,592.17万元，加上因处置联合创泰股权，公司对其往来款因本期减少导致本

期计提坏账准备冲回243.26万元，减去相对应递延所得税资产40.14万元后，得出公司备考归属于母公司净利润-6,532.51万元。

二、 出售联合创泰股权预计产生的净利润

1、 处置联合创泰股权产生的收益

（1） 本次股权转让作价148,000万元；

（2） 公司投资累计投资成本80,235.23万元；

历次投资情况如下：

1）首次购买：2017年1月20日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司香港全资子公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）、徐泽林、黄泽伟签署了《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》。华商龙控股同意以4,845万港元受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权，2017年1月24日办理完成股权交割手续。情况如下：

项目   联合创泰科技有限公司  
合并成本：   43,605,000.00  
取得日联合创泰账面净资产   -6,418,741.40  
减：取得的可辨认净资产的公允价值   -3,109,880.21  
购买成本与计算的子公司净资产份额的差额   46,714,880.21  
商誉   46,714,880.21  

2）第一次收购少数股权：2018年3月，公司子公司深圳华商龙向少数股东黄泽伟、徐泽林购买对联合创泰科技有限公司的投资（占联合创泰科技有限公司公司股份的31.55%），2018年1月24日办理完成股权交割手续。购买少数股权交易情况如下：

项目   联合创泰科技有限公司  
合并成本：   305,742,072.03  
取得日联合创泰账面净资产   58,734,442.81  
减：取得的可辨认净资产的公允价值   18,530,716.71  
购买成本与计算的子公司净资产份额的差额   287,211,355.32  
其中：调整未分配利润   287,211,355.32  

3）第二次收购少数股权：2019年7月15日，公司子公司华商龙控股和黄泽伟先生签署《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》，收购联合创泰剩余20%股权。2020年2月21日办理完成股权交割手续。购买少数股权交易情况如下：