原标题:德尔智能:公司章程

山东
德尔智能数码
股份有限公司








章程





























二〇二〇年
四月
修订



目
录
第一章
总则
................................
................................
................................
................
2
第二章
经营宗旨和范围
................................
................................
............................
2
第
三章
股份
................................
................................
................................
................
3
第一节
股份发行
................................
................................
................................
...................
3
第二节
股份增减和回购
................................
................................
................................
.......
4
第三节
股份转让
................................
................................
................................
...................
5
第四章
股东和股东大会
................................
................................
............................
6
第一节
股东
................................
................................
................................
...........................
6
第二节
股东大会
................................
................................
................................
...................
8
第五章
董事会
................................
................................
................................
..........
20
第一节
董事
................................
................................
................................
.........................
20
第二节
董事会
................................
................................
................................
.....................
23
第六章
总经理及其他高级管理人员
................................
................................
......
27
第七章
监事会
................................
................................
................................
..........
29
第一节
监事
................................
................................
................................
.........................
29
第二节
监事会
................................
................................
................................
.....................
30
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
................................
..............................
32
第一节
财务会计制度及利润分配
................................
................................
.....................
32
第二节
会计师事务所的聘任
................................
................................
...............................
33
第九章
通知、信息披露和公告
................................
................................
..............
34
第一节
通知
................................
................................
................................
.........................
34
第二节
信息披露和公告
................................
................................
................................
.....
35
第十章
合并、分立、增资、减
资、解散和清算
................................
..................
35
第一节
合并、分立、增资和减资
................................
................................
.....................
35
第二节
解散和清算
................................
................................
................................
.............
36
第十一章
投资者关系管理
................................
................................
......................
38
第十二章
修改章程
................................
................................
................................
..
38
第十三章
附则
................................
................................
................................
..........
38

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益；规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称
“《证券法》”

、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他法律法规、规范性文件的有关规定，制
订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的
股份有限公司。

第三条 公司注册名称：
山东
德尔智能数码
股份有限公司。

第四条 公司住所：
山东省烟台市开发区金沙江路
163
号
。

第五条 公司
注册资本为人民币
1760
万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本
章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
。

依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。



公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，
可
通过
向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉
讼
的
方式解决。



第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务
负责人
、
董事会秘书
。

第十一条
公司根据
《
中国共产
党章程
》
的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件
。



第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：
在（水电气暖）行业领域，做中国最好的信息



采集设备与软件管理企业
。

第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
智能抄表产品、
智能阀控系统产
品、
智能家居产品、智能插座产品、智能开关产品、智能温度监测系统产品、智
能控制设备、
掌上电脑抄表产品、条形码资产管理系统
的
开发、
生产及销售，
多
媒体数码制作（凭资质经营）；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机应用服
务；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）


第三章 股份

第一节
股份发行


第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。



公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。股东名册根
据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。



第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司的
发起人
及其出资：


公司是由烟台德尔智能数码有限公司按经审计的净资产折股整体变更设立
的股份有限
公司，各发起人以各自持有的烟台德尔智能数码有限公司股权对应的
净资产作为出资，具体出资情况如下：


序号


发起人姓名或名称


持股数（万股）


持股比例（
%
）


1


张文心


237.2


47.44


2


王建云


237.7


47.54


3


吕传红


6


1.2


4


邱洪德


6


1.2


5


王向强


6


1.2


6


荣虔


3.55


0.71


7


姜辉


3.55


0.71





序号


发起人姓名或名称


持股数（万股）


持股比例（
%
）


合计


500


100
.00




截至
2014
年
6
月
6
日，上述发起人的出资已到位。



第十八条 公司
现
股份总数为
1760
万股，全部为普通股。



第二节 股份增减和回购


第十九条 公司根据经
营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及其他规范性文件规定
的
其他方式。



第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份
：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股
份
的其他公司合并；
（三） 将股份
用于员工持股计划或者股权激励
；
（四） 股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。









除上述情形外，公司不进行
收购
本公司股份的活动。



公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资助。



第二十二条 公司因本章程第
二十
一
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
一
条规定收购本公司股份



后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在
六
个月内转让或者注销。




公司依照第
二十
一
条第（三）项规定收
购的本公司股份，不
得
超过本公司已
发行股份总额的
10
%
，并应当三年内转让或者注销
。



第三节
股份转让


第二十三条 公司的股份可以依法转让。



公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时
在登记存管机
构办理登记过户
。



第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一
年内不得转
让。




公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%
；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。



第二十六条 公
司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%
以上的股
东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券
在买入后
六
个月内卖
出，或者在卖出后
六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。



前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。



公司董事会不按照
第一
款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十
日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直
接向人民法院提起诉讼。



公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。




第四章 股东和股东大会

第一节
股东


第二十七条 公司股份的持有人为公司股东。

股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务
。

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法
及依照公司章程
，
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权
；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份
；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的
，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。

第三十一条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
计
持有公司



1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述
股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会
收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。



他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规
和
本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除
法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益
；


公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任
；


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。



（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 任一股东所持公司
5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，通知公司并向
公司作出书
面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%
以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行
信息披露义务。

第三十五条 公司的股东及其他关联方不得以下列任何方式占用或者转移公
司资金、资产或其他资源：



(一) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
(二) 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
(三) 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
(四) 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而
形成的债务；
(五) 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
(六) 中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。



股东及其关联方
违反规定
与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他
资源转移
，给公司
及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。



第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他
股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和
其他
股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。



公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。



公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。



公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。



控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。






第二节
股东大会


第三十七条 股东大会由全体股东组成。

股东大会是公司的权力机构，依法



行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准
公司年度报告
；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准第
四十
条
规定的
对外
担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%
的事项；
（十五） 审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十六） 审议
员工持股计划或
股权激励计划；
（十七） 审议单笔金额占最近一期经审计净资产
30%
以上的对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资；
（十八） 审议公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产
5%
以上且超过
3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产
30%
以上的交易
。









对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到前项规定的
标准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所



涉及事项履行相应审议程序；


（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。









上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

股东
大
会
如
对董事会
进行
除
上述职权及法定职权以外的其他事项授权的
，
授权内容应当明确具体
且经过股东大会审议通过
。



第三十八条 公
司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第三
十七条第
（十
八
）项或者第
一百零
四
条第
（四）
项的规
定：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。



上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。



已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。



第三十九条 公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人
民银行规定的同期



贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议
；但
公司下列对外
担保行为
，须经股东大会审议通过
：
（一） 公司及其控股子公司
的
对外担保总额
，
超过
公司
最近一期经审计净
资产的
50%
以后提供的任何担
保
；
（二） 按照担保金额
连续十二个月
累计计算原则，
超过公司
最近
一期经审
计总资产的
30
%
的担保
；
（三） 为资
产负债率超
过
70%
的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过
公司
最近一期经审计净资产
10%
的担保；
（五） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保
。

第四十一条 公司为关联方提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议；公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保
的，控股股东
、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。

第四十二条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议：


（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%
；


（二）
单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%
；


（三）
中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。



第四十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。



对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助



或者追加财务资助。



第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内
召开
。

第四十六条 临时股东大会不定期召开
。

有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月
以内召开临时股东大会：


（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；


（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；


（三）单独或者合
计
持有公司
10%
以上股份的股东请求时：


（四）董事会认为必要时；


（五）监事会提议召开时；


（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。



第四十七条 公司召
开
年度股东大会的，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。

第四十八条 股东大会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召
集。

董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持。监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5
日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。



董事会不同意召开临时股东
大会，或在收到监事会提案后
10
日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。



第五十条 单独或者
合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行



政法规和本章程的规定，在收到请求后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5
日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后
10
日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。



监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5
日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。



监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会会议，连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东可以
自行召集和主持。



第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。



在股东大会决议通过前，召集股东持股比例不
得低于
10%
。



第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书、
信息披露事务负责人应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东
名册。

第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生
的
必要费用由本公
司承担。

第五十四条 股东大会提案的内容应当符合法律法规和
本
章程的有关规定，
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
计
持有公
司
3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司
3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后
二
日内发出股东大会补
充通知，
补充通知中应列明
临时提案的内容
，
公告
临时提
案的内容，
并将该临时
提案提交股东大会审议
。



除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。




股东大会通知
和补充通知
中未列明或不符合
法律法规和本章程
规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。



第三十四条 召集人
应
在年度股东大会召开二十日前
以公告方式
通知各股
东，临时股东大会
应
于会议召开十五日前
以公告方式
通知各股东。




公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日
。



第五十六条 股东大会的
通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的
文字说明
：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名
、
电话号码
；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；


股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7
个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。



第五十七条 股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应
充
分披露董事、监事候选人的详细资料
，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况
；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量。

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券行业自律组织惩戒。

第五十八条 股东大会
发出
通知后，无正当理由不
得
延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不
得
取消。

确
需
延期或取消的，
公司
应当在原定召开日前至少
两
个
交易
日
公告
，
并
详细
说明原因。

第五十九条 股东名册上所有股东均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表
决权。




第六十条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
在
授权范围内行使
表决
权
。

第六十二条 自然
人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；
委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。




法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。



第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
同意
、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的
，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。




委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。



第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码
或单位有效证件号码
、持有或者



代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长
（若设置）
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。



股东
依法
自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应
就股东的质询和建
议作出解释和说明。

第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。



股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。



第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司经营方针和投资计划：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
（三） 董事会和监事会的工作报
告
；
（四） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（六） 公司年度预
算方案、决算方案；
（七） 公司年度报告；



（八） 对
发行公司
债券作出决议；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、
变更公司形式、
解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额
超过公司最近一期
经审计总资产
30%
的
；
（五） 员工持股计划或
股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以
普通决议认定会
对
公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
。



第七十四条 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，
所持
每一股份享有一表决权
，法律法规另有规定的除外
。



公司
及控股子公司
持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。



公司控股子公司不得取得
本
公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。



第七十五条 董事会
、独立董事
和符合
有
关规定条件的股东可以
向公司股东
征集
其在
股东大会上的
投票
权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第七十七条 关
联股东在股东大会
审议相关关联交易时，应当自行回避，也



可以由其他股东提议回避。对回避有争议的，由董事会作出回避或不回避的决议。

第七十八条 关联股东的回避和表决程序如下：


（一）
股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；


（二）
股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；


（三）
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。



关联事项形成决议，须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
1/2
以上通过；如该交易事项属本章程所列特别决议范围，须由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的
2/3
以上通过。



关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。



第七十九条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。



董事、监事的提名方式和程序
如下
：


（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合
计
持有公司
3%
以上股份的股
东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事
会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；
（二）监事候选人中的非职工代表监事由董事会、监事会、单独或者合
计
持
有公司
3%
以上股份的股东提名推荐
，
董
事会和股东
提名的监事候选人由
监
事会
进行资格审核后，与
监
事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第八十条 董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选
人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十一条 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开
10
日以
前向股东大会召集人书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案应附上以下资
料：


（一）
提名人的身份证明；



（二）
被提名人的身份证明；


（三）
被提名人的简历和基本情况说明；


（四）
被提名人符合本章程
第
九十二条、
九十四条、九十六
条规
定
及相关法
律
规定情形
的声明；


在不违背
本章程
规定的前提下，公司第一股东可推荐两名董事，一名监事，
相关候选
人经股东大会审议通过生效。



如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。



第八十二条 股东大会采取
现场
记名方式投票
表
决。

第八十三条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。



除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。



第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时
，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。



第八十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。



在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。



第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。



第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。




第八十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会会议记录中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会通过有关董事、监事选举提案后即就任。

第九十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
职责以及
召
集
、
通知
、
召开和表决
等
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容
，
规范股东大会运作
机制
。股东大会议事规则作为章程的附件，
由股东大会审议通过后实施
。

第九十一条 股东大会应有会议记录，
股东大会会议记录由信息披露事务负
责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

股东大会会议
记录应记载股东大会会议所议事项及其表决结果。会议记录应与
现场
出席会议股
东的签名册
和代理出席的授权
委托书
、网络及其他方式有效表决资料
（如有）
一
并由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。






第五章 董事会

第一
节
董事


第九十二条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾
五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾
5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会
采取
证券市场禁入
措施
或者认定为不适当人选
，期限
未满的；



（七） 被
全国股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
或
者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章
、
中国证监会和全国股转公司
规定的其
他
情形
。



违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司
有权
解除其职务。



公司现任董事发生本条第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起
1
个月内离职。



第九十三条 董
事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。



董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。



董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。



第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意
,
不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得
将他人
与公司交易的佣金归为己有；



（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。




董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当
承担赔偿责任。



第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权
；
（七） 法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
忠实履行职务，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告
，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责
。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺方能生效。

在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
责
。

发生上述
情形的，公司应当在
2
个月内完成董事补选。



除前款所列
情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第九十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，



其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
董事辞职生效
或者任期届满之日起
3
年内
仍然有效
，
其对公司商业秘密的
保守
义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息
。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。

第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



第二节
董事会


第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇二条 董事会由五
名董事组成，设董事长一人。

董事会暂不设专门
委员会。

第一百〇三条 董事会行使下列职权：
（一） 在本章程
规定的期限内按时
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理
、
董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事
项
；
根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人



员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 制订本章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六） 就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。



公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。



公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估
。



公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或
者他人行使。



第一百〇四条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一） 对于单笔金额占最近一期经审计净资产
10%
以上，不足
30%
的收购、
出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资由董事会审议决定。对于单笔金额占
最近一期经审计净资产不足
10%
的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大
融资由董事会授权董事长审批。

（二） 对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足
30%
的对外投资事项由
董事会审批。

（三） 除本章程
第
四十
条
规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项由董
事会审议决定。

（四） 审议如下经股东大会审议的关联交易之外的关联交易（除提供担保
外）：



1
、公司与关联自然人发生的成交金额在
50
万元以上的关联交易；


2
、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%
以上的交
易，且超过
300
万元。



对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到前项规定的
标准的
（须股东大会审议之外的）
，提交董事会审议
。



（五） 上述交易额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东大会审
议批准；上述交易额度不足董事会
审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但
公司对外担保事项不得由董事长审批。

第一百〇五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：


（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
20%
以上；


（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
20%
以上，且超过
300
万元。



第一百〇六条 董事会审议有关对外担保事项时，
除应当经全体董事过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意
。

第一百〇七条 董事会审议有关关联交易事项时
，关联董事
应当回避，
不得
参与投票表决和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。

证券监管机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等另有规定
的除外。

第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则
，
明确董事会的职责以及董
事会
召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制
，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由
股东大
会
审议
通过后实施。

第一百〇九条 公司董事长
和副董事长（若设置）
由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

第一百一十条 董事长行使下列职权：



（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 本章程或董事会授予的其他职权。







第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，
由
副董事长（如
设置），副董事长不能或不履行职务时，履行
由全体董事中的半数以上董事共同
推举一名董事履行职务
。

第一百一十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议；
董事会
定期会议
每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。

第一百一十三条 代表
十分之一
以上表决权的股东、
三分之一
以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开
临时
董事会会议的通知方式为：
电话、
传真、
电邮、邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开三日前。

第一百一十五条 董事会会议
通知
包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。



董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。



第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过
，法律或本章程另有规定的除外
。



董事会决议的表决
，实行一人一票。



第一百一十七条 董事会决议表决方式为：举手表决
、书面（包括但不限
于传真、电子邮件等通讯
方式
）表决或记名投票表决
。

第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可



以用
现场、视频、音频、传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
。

第一百一十九条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录，
董事
会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事
、信息披露事务负责人和记
录人
应当在会议记录上签名。



在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过
程中表明异议的记载。



董事会会议记录
应当妥善保存，
作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限为不少于十年。



第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：



（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；


（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；


（三）
会议议程；


（四）
董事发言要点；


（五
）
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。



第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理一名、
董事会秘书一名
，
由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。

公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者
解聘。



公司
总
经理、副
总
经理、
财务
负责人
、
董事会秘书为公司高级管理人员
。



第一百二十二条 本章程第
九
十
二
条关于不
得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。



财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。




本章程第九
十
四
条关于董事的
忠实义务和第九
十
五
条（四）
、（五）、
（
七
）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。



第一百二十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案
；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。



总经理列席董事会会议。



第一百二十五条 总经理制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：


（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；


（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；


（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；


（四）董事会认为必要的其他事项。



第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动
合同规定。

第一百二十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任和解聘。副总经理
的任期与总经理相同。




副总经理辅
助
总经
理开展工作，在总经理的授权范围内，具体负责所分管的
工作。



第一百二十九条 公司财务负责人
由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十条 公司设董事会秘书
。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘
任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期
。

董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理
，办理信息披露事务以及投资者关系管理事务
等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。



第一百三十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。



如董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露，董事会秘书的辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行其职责。



除前款所列情形外，
高级管理人员
辞职自辞职报告送达
董事
会时生效。



第一百三十二条 高级管理人员为公司核心人员，担任关键职位，对总经
理负责。

高级管理
人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



第七章 监事会

第一节
监事


第一百三十三条 本章程
第
九十
二
条
关
于不得担任董事的情形适用于监
事。




董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员


的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。



第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为
三
年。监事任期届满，连选可以连任。




第一百三十六条 监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。



监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承
担的职责。



如因
监事
的辞职导致公司
监事
会低于法定最低人数时，
或者职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，监事
的辞职报告应当在下
任
监事
填补因其辞职产生的空缺方能生效。辞职报告尚未生效之前
，拟辞职监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行
监事职责
。

发生上述
情
形
的
，公司应当在
2
个月内完成监事补选。



除前款所列情形外，
监事
辞职自辞职报告送达
监事
会时生效。



第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。

第一百三十九条 监事有权了解公司经
营情况。公司将采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



第二节
监事会


第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名
监事召集和主持监事会会议。




监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三
分之一
。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。




第一百四十三条 监事会
行使
下列
职权
：
（一） 了解公司经营情况
；
（二） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三） 检查公司的财务；
（四） 对董事、高级管理人员
履
职的
合法
合规性
进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正
；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十
一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规及本章程规定的其他职权
，维护
公司及股东的合法
权益
。

第一百四十四条 监事会
六
个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。

第一百四十五条 监事会
召开
监事
会议的通知方式为：电话、传真、电邮、
邮寄或专人送出会议通知；
通知时限为：
定期会议通知应当在会议召开前
十
日，
临时
会议
在会议
召开
二
日前。

第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。




第一百四十七条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的
职责，以及
监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制
，
以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件
，
经股东大会审议通过后生效。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定
作
成会议记
录，
监事会会
议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的监事
、记录人
应当在会议记录上签名。



监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。



第一百五十条 监事会会议记录
应妥善保存，
作为公司档案保存，保存期限
为不少于十年。



第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节
财务会计制度
及利润分配


第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。




公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。



第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储
。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%
列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%
以上的，可以不再
提取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。



公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。

股东持有的股份比例依据其实缴的所认购股份数占公司股份总数的比例确
定。




股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。



公司持有的本公司股份不参与分配利润。



第一百五十四条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份
所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公
司资本公积金。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%
。



第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后
2
个月内完成
利润分配
。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。

（二）公司分配股利应坚持以下原则：








1
、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；


2
、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；


3
、实行同股同权、同股同利。



第二节
会计师事务所的聘任


第一百五十八条 公司
聘用
符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会
决定
前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向
聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。




第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先
通知会计师
事务所
，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。

第一百六十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。



第九章 通知、信息披露和公告

第一节
通知


第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以传真方式送出；
（二） 以专人送出；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以邮寄方式送出
；
（五） 以电话方式通知；
（六） 以公告
方式进行；
（七） 本章程规定的其他形式。







第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，
应当根据有关规定
以
公
告的方式
进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以
传真、电邮、邮寄、电
话或专人送出的方式
进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以
传真、电邮、邮寄、电
话或专人送出的方式
进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第
5
个工作日为送达日期
。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该



等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节
信息披露和
公告


第一百七十一条 公司应当依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司
或其他证券监管部门的要求依法披露定期报告和临时报告，履行信息披露义务。

第一百七十二条 公司信息披露事务由董事会秘书负责。

第一百七十三条 公司依照有关法律、法规、规章或其他国家行政机关颁
布的规范性文件进行公告。

第一百七十四条 公司制定《信息披露管理制度》具体规定公司信息披露
及公告有关事宜。



第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节
合并、分立、增资和减资


第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。



一
个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。



第一百七十六条 公司
合并
，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
30
日内在
指定报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书
的自公告之日起
四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，
合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。




公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于
三十
日内在
指定报纸
上公告。



第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。




公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十
日内
在
指定报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起
三十
日内，未接到通知书的自公
告之日起
四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。



第一百八十一条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。




公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
。



第二节
解散和清算


第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%
以上
的股东，可以请求
人民法院解散公司。

第一百八十三条 公司有本章程第
一
百
八
十
二
第（
一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。




依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。



第一百八十四条 公司因本章程第
一
百八十
二
条第
（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；



（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十
日内在
指定报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十
日内，未接到通知
书的自公告之日起
四十五
日内，向清算组申报其债权。



债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。



在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。



第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

股东持有的股份比例依其实缴的所认购股份数占公司股份总数的比例确定。



清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。



第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。




公司经
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。



第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。



清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔



偿责任。



第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。



第十一章 投资者关系管理

第一百九十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，负责
公司
投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信
息，根据法律、法规及证券监管部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的
相关规定，及时进行信息披露等。

第一百九十三条 公司制定信息披露管理制度
并可制定
投资者关系管理制
度
，
具体规定公司信息披露管理及投资者关系管理有关事宜。

第一百九十四条 投资者与公司之间产生纠纷时，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。



第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决议
修改章程。

第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改章程。



第十三章 附则

第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；
“不
足”、“以外”、“低于”不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百条 本章程附件包括
股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。




第二百〇一条 本章程自股东大会审议通过之日起
生效。






（以下无正文）


（本页无正文，为
《
山东
德尔智能数码
股份有限公司章程
》
的签署页）








全体股东签字：









（张文心）
（王建云）












（吕传红）
（邱洪德）









（王向强）
（荣
虔）












（姜
辉）







　 中财网