原标题:中国智能交通:购回及发行股份之一般授权重选董事及股东周年大会通告

此乃要件 請即處理





二零二零年五月十五日

閣下如對本通函任何內容有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或其他銀行經理、律師、專
業會計師或其他專業顧問。


閣下如已售出或轉讓名下所有中國智能交通系统（控股）有限公司股份，應立即將本通函連
同隨附代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其
他代理商，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件之內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因
倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




China ITS (Holdings) Co., Ltd.

中國智能交通系统（控股）有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1900）

購回及發行股份之一般授權

重選董事

及

股東週年大會通告

本通函與中國智能交通系统（控股）有限公司年報一併寄發，該年報載有（其中包括）中國智
能交通系统（控股）有限公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的董事會報告、核數師
報告、環境、社會及管治報告及財務報表。


中國智能交通系统（控股）有限公司謹訂於二零二零年六月十六日（星期二）下午一時三十分
假座中國北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號院204號樓6層V1會議室舉行股東週年大會，大
會通告載於本通函第15至19頁。無論 閣下能否出席股東週年大會，務須盡快將隨附的代
表委任表格按其載列的指示填妥且無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時
前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道
338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。


填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於
會上投票。




目 錄





– i –

頁次

釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

董事會函件........................................................

5

緒言 ..........................................................

5

建議購回及發行股份之一般授權.................................

6

重選董事 ......................................................

7

股東週年大會..................................................

11

推薦建議 ......................................................

11

責任聲明 ......................................................

11

一般事項 ......................................................

11

附錄 — 說明函件 ................................................

12

股東週年大會通告 .................................................

15







釋 義





– 1 –

在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「股東週年大會」

指

本公司謹訂於二零二零年六月十六日（星期二）
下午一時三十分假座中國北京市朝陽區酒仙橋
北路甲10號院204號樓6層V1會議室舉行的股東
週年大會

「年報」

指

本公司的年報，其中包括本公司截至二零一九年
十二月三十一日止年度的董事會報告、環境、社
會及管治報告、核數師報告及財務報表

「章程細則」

指

本公司之組織章程細則

「聯繫人士」

指

具上市規則所賦予涵義

「Best Partners」

指

Best Partners Development Limited，本公司控權股
東之一

「董事會」

指

董事會

「行政總裁」

指

本公司行政總裁

「緊密聯繫人士」

指

具上市規則所賦予涵義

「本公司」

指

中國智能交通系统（控股）有限公司，於開曼群島
註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市
（股份代號：1900）

「關連人士」

指

具上市規則所賦予涵義

「控權股東」

指

直接或間接擁有權力：

(i) 透過持有賦予其行使或控制行使公司股東大
會投票權30%（或經不時修訂的收購守則不
時列明會引致強制要約的較低數額）或以上
的股份；或

(ii) 透過控制董事會的大部分組成；或







(iii) 透過公司或任何其他法團的組織文件賦予的
任何權力，確保公司事務根據其意願進行的
任何人士

「本公司控權股東」

指

廖道訓先生、吳玉瑞女士、姜海林先生、梁世平
先生、吳春紅女士、王靖先生、鄭輝先生、張騫
先生、關雄先生、王莉女士、趙立森先生、呂西
林先生、党庫侖先生、潘建國先生、荊陽先生、
廖杰先生、Best Partners、Joy Bright、Gouver、
Holdco、Rockyjing、Huaxin、Kang Yang、Key
Trade、Pride Spirit、Joyful及Sea Best

「核心關連人士」

指

具上市規則所賦予涵義

「董事」

指

本公司董事

「Gouver」

指

Gouver Investments Limited，本公司控權股東之一

「本集團」

指

本公司及其於有關期間的子公司，倘文義指本公
司成為現有子公司的控股公司之前期間，則為本
公司現有子公司或現有子公司或（視情況而定）
其前身公司所經營的業務

「Holdco」

指

China ITS Co., Ltd. （中國智能交通系统有限公司），
本公司控權股東之一

「香港」

指

中華人民共和國香港特別行政區

「Huaxin」

指

Huaxin Investments Limited，本公司控權股東之一

「發行授權」

指

建議授予董事之一般授權，以使董事可行使本公
司權力配發、發行及處置面值不超過本公司於股
東週年大會日期之已發行股本總面值20%的額外
股份

「智能交通系統」

指

智能交通系統

「Joy Bright」

指

Joy Bright Success Limited，本公司控權股東之一







「Joyful」

指

Joyful Business Holdings Limited，本公司控權股東
之一

「Kang Yang」

指

Kang Yang Holdings Limited，本公司控權股東之一

「Key Trade」

指

Key Trade Holdings Limited，本公司控權股東之一

「最後可行日期」

指

二零二零年五月八日，即確定本通函所述若干資
料之最後可行日期

「上市規則」

指

聯交所證券上市規則

「Pride Spirit」

指

Pride Spirit Company Limited，本公司控權股東之
一

「招股章程」

指

本公司二零一零年六月三十日發行的招股章程

「購回授權」

指

建議授予董事之一般授權，以使董事可行使本公
司權力購回面值不超過本公司於股東週年大會
日期已發行股本總面值10%的股份

「Rockyjing」

指

Rockyjing Investment Limited，本公司控權股東之
一

「Sea Best」

指

Sea Best Investments Limited，本公司控權股東之一

「證券及期貨條例」

指

香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、
補充或以其他方式修改

「股份」

指

本公司已發行股本中每股面值0.0002港元之股份







「股份發行授權」

指

建議授予董事之一般授權，可配發、發行及處置
面值不超過本公司於股東週年大會日期已發行
股本總面值20%的額外股份以及擴大配發及發行
可能根據購回授權購買的其他股份（如有）之一
般授權

「購股權計劃」

指

本公司於二零一零年六月十八日採納的首次公
開發售後購股權計劃

「股東」

指

股份持有人

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司

「收購守則」

指

公司收購、合併守則及股份購回守則

「港元」

指

香港法定貨幣港元

「%」

指

百分比







董事會函件





– 5 –



China ITS (Holdings) Co., Ltd.

中國智能交通系统（控股）有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1900）

執行董事

廖杰先生（董事會主席）

姜海林先生（行政總裁）

獨立非執行董事

葉舟先生

王冬先生

周建民先生

註冊辦事處

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

中國總辦事處

中國北京市

朝陽區

酒仙橋北路甲10號院

204號樓

香港主要營業地點

香港

灣仔

駱克道20–24號

金星大廈8樓





敬啟者：

購回及發行股份之一般授權

重選董事

及

股東週年大會通告

緒言

本通函旨在向 閣下提供以下建議之詳情。該等建議連同其他普通事務將
於股東週年大會上提呈以供股東審議及（如適用）批准：

(i) 授出購回授權及股份發行授權；及



(ii) 重選董事。


股東週年大會通告載於本通函第15至19頁。


建議購回及發行股份之一般授權

將於股東週年大會上提呈普通決議案徵求股東批准授予董事：

(i) 購回授權，即購買面值不超過本公司於股東週年大會日期已發行股本
總面值10%的股份的一般授權；

(ii) 股份發行授權，即

(a) 配發、發行及處置面值不超過本公司於股東週年大會日期已發行
股本總面值20%的額外股份；及

(b) 擴大發行授權至本公司根據購回授權所購回股本的總面值的一般
授權。


上述一般授權將持續生效，直至下列三者中之最早日期止：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下
屆股東週年大會的限期屆滿時；或

(iii) 股東於股東大會通過普通決議案撤回或修改該決議案時。


根據於最後可行日期已發行股份1,654,024,868股股份計算，並假設(i)有關發
行授權及購回授權的決議案於股東週年大會上獲通過；及(ii)於最後可行日期
至股東週年大會日期不再發行及購回股份，本公司可根據發行授權配發及發行
最多330,804,973股股份，亦可根據購回授權購回最多165,402,486股股份。


上市規則規定須向股東提供有關購回授權之說明函件載於本通函附錄。




重選董事

根據章程細則第84條，廖杰先生及姜海林先生將於股東週年大會輪值退任
董事職務。廖杰先生及姜海林先生符合格且願意膺選連任。


根據組織章程細則第83(3)條，周建民先生的任期應直至股東週年大會為止。

周建民先生將重選，建議於股東週年大會重選周建民先生為獨立非執行董事。


根據上市規則，上述將膺選連任及重選的董事詳情載列如下：

廖杰先生

廖杰先生，54歲，董事會主席（「主席」）兼執行董事，負責本公司總體策
略制定。廖先生於二零一一年八月二十四日獲委任為本公司執行董事兼行
政總裁（「行政總裁」），負責本公司整體業務營運及收並購。廖先生於二零
一二年七月九日辭去行政總裁職位，同時獲委選為主席。廖先生亦為本公
司控權股東（「控權股東」）之一，同時出任中國智能交通系统有限公司
（「Holdco」，控權股東之一），Best Partners Development Limited（「Best Partners」，
控權股東之一）及Joyful Business Holdings Limited（「Joyful Business」，控權股東
之一）的董事。廖先生自二零一四年五月九日起任視覺（中國）文化發展股份
有限公司（原名遠東實業股份有限公司，深圳證券交易所上市，證券代碼：
000681，以下簡稱「視覺中國」）董事，並自二零一四年五月二十九日起任視
覺中國董事長。他於二零零二年五月出任北京瑞華贏科技發展有限公司之
董事，負責高速公路分部的戰略規劃及營運管理及於二零零八年一月辭任
董事職務，並出任本公司董事會高級顧問，向董事會提供有關本集團業務
策略及營運方向的意見。


加入本公司前，廖先生於一九九五年出任Nortel Canada的高級工程師。

自一九九六年起，他花費合共四年時間在北美經營國際IT供應鏈業務，其
後於一九九九年返回中國。於一九九九年，廖先生及其家族創辦北京百聯
優力科技有限公司（百聯優力（北京）投資有限公司成立前的投資控股公司），
該公司投資並聯合創辦視覺中國、CSDN Group Limited及本集團。


廖先生持有多倫多大學的應用科學碩士學位及華中理工大學的工業自
動化專業學士學位。廖先生透徹瞭解本集團業務，並具備卓越的行業專長，



可協助本集團重整業務模式、實現良好運營以及在不同交通行業分部擴展
業務組合。


除上文披露者外，廖先生現時及過往三年並無於證券在香港或海外上
市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務。


截至最後可行日期，廖先生視為擁有其所全資擁有公Joyful Business
Company Limited所持105,758,203股股份權益。截至最後可行日期，廖先生亦
持40,735,874股相關股份權益，為其根據購股權計劃獲授購股權所涉股份數
目。


廖先生就出任本公司執行董事一職與本公司訂立服務合約，為自二零
一八年六月二十一日起計為期三年。根據本公司組織章程細則，廖先生須
於本公司股東週年大會輪流退任，並可膺選連任。廖先生於截至二零一九
年十二月三十一日止年度自本集團收取薪酬人民1,576,000元及董事袍金人
民幣零元。該薪酬乃參考廖先生於本公司的職責、責任及其職位之市價。

廖先生為兩名控權股東廖道訓先生與吳玉瑞女士之子。


除上文所披露者外，截至最後可行日期，廖先生並無持有股份或相關
股份任何權益（香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所定義者）。除上
文所披露者外，廖先生獨立於本公司任何董事、高級管理層、主要或控權
股東，且與上述人士概無關連。並無與廖先生的委任有關的其他事宜須知
會本公司股東及聯交所，亦無根據上市規則第13.51(2)條須予披露的其他事
宜。


姜海林先生

姜海林先生，51歲，執行董事兼行政總裁，負責本公司整體業務營運。

姜先生於二零零八年二月二十日獲委任為董事，後獲任主席。姜先生於二
零一二年七月九日辭去主席，同時獲委選為行政總裁。他亦為控權股東之
一以及Holdco及Sea Best Investments Limited（「Sea Best」，控權股東之一）董事。

姜先生自二零零二年五月加入本集團以來曾於本集團出任多個職務。他自
二零零七年三月起擔任昊天佳捷董事兼董事會主席，自二零零二年八月起
至二零一零年二月及自二零一零年五月起，擔任亞邦技術董事兼董事會主
席，自二零一一年十二月起擔任江蘇中智交通執行董事，自二零一四年
十一月起擔任智訊天成執行董事，以及自二零一五年十一月起至二零一九
年七月擔任宏瑞達科執行董事。




加入本集團前，姜先生曾任職中國遠洋運輸總公司（於中國註冊成立，
上海證券交易所上市公司，股份代號：600428），負責開發陸路運輸物流網
路，尤其專注開發中國智能交通系統行業的陸路運輸貨運監察系統。他於
二零零零年開始在運輸行業建立業務關係網絡。


姜先生於一九九零年七月獲得南開大學計算機科學學士學位，其後於
二零零六年七月獲得清華大學高級工商管理碩士學位。姜先生擁有約26年
的管理經驗和逾18年的中國智能交通系統行業經驗。


除上文披露者外，姜先生現時及過往三年並無於證券在香港或海外上
市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務。


截至最後可行日期，姜先生為Fino Trust（
Fino Investments Limited的實益
擁有人）的受益人之一，視為擁有645,912,777股股份。姜先生直接並實際持
有18,853,876股股份，該等股份乃視為上述Fino Trust持有的645,912,777股股
份的一部分。截至最後可行日期，姜先生亦持有1,855,848股相關股份，為其
根據購股權計劃獲授購股權所涉股份數目。


姜先生已就出任本公司執行董事一職與本公司訂立服務合約，任期為
自二零一八年六月二十一日起計為期三年。根據本公司組織章程細則，姜
先生須於本公司股東週年大會輪值退任，並可膺選連任。姜先生截至二零
一九年十二月三十一日止年度自本集團收取薪酬人民幣532,000元及董事袍
金人民幣880,000元。該薪酬乃參考姜先生於本公司的職責、責任及其職位
之市價。


除上文所披露者外，截至最後可行日期，姜先生並無持有股份或相關
股份任何權益（香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所定義者）。除上
文所披露者外，姜先生獨立於本公司任何董事、高級管理層、主要或控權
股東。並無與姜先生的委任有關的其他事宜須知會本公司股東及聯交所，
亦無根據上市規則第13.51(2)條須予披露的其他事宜。


周建民先生

周建民先生，53歲，建議重選為獨立非執行董事。待獲重選為獨立非執



行董事後，董事會亦建議委任彼為董事會提名委員會（「提名委員會」）主席、
董事會審核委員會（「審核委員會」）及董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）成員。


周先生為現任清華大學五道口金融學院全球併購重組研究中心聯席理
事長，以及北京山東企業商會常務副會長。


周先生，自一九九九年三月至今還擔任濟南金日國際廣告發展有限公
司董事會主席兼總經理。在擔任該等職位之前，周先生曾於一九九六年
十二月創立的山東大風車實業有限公司任職，並自一九九六年十二月至二
零一八年九月擔任該公司的董事兼總經理。自二零零九年十二月至二零
一四年九月，周先生亦擔任北京大風車教育科技發展有限公司執行董事兼
總經理。


周先生自二零一四年三月至二零一六年三月及自二零二零年三月起擔
任北京五道口投資基金管理有限公司執行董事，並自二零一九年十二月起
擔任奇瑞控股集團有限公司副董事長。


周先生於一九八九年七月獲得山東大學中文專業文學學士學位，並於
二零一八年八月獲得清華大學五道口金融學院EMBA學位。周先生畢業後
於成立山東大風車實業有限公司之前曾從事廣告業及教育業。


除上文披露者外，周先生現時及過往三年並無於在香港或海外任何證
券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職務。


周先生已就出任本公司獨立非執行董事一職與本公司訂立服務合約，
任期為自二零一九年十月二十九日起計為期三年（於任期結束後重續），並
且根據本公司組織章程細則，周先生須於本公司股東週年大會輪值退任，
並可膺選連任。周先生每年將自本公司收取董事袍金220,000港元。該薪酬
乃參考周先生於本公司的職責、責任及其職位之市價。


除上文所披露者外，於最後可行日期，周先生並無持有股份或相關股
份任何權益（香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所定義者）。




除上文所披露之外，周先生獨立於本公司任何董事、高級管理層、主要
或控權股東，且與上述人士概無關聯。並無與周先生的委任有關的其他事
宜須知會本公司股東及聯交所，亦無根據上市規則第13.51(2)條須予披露的
其他事宜。


股東週年大會

將於二零二零年六月十六日（星期二）下午一時三十分假座中國北京市朝陽
區酒仙橋北路甲10號院204號樓6層V1會議室室舉行之股東週年大會的通告載
於本通函第15至19頁。無論 閣下是否有意出席大會，務須盡快將隨附的代表
委任表格按其載列的指示填妥且無論如何須於股東週年大會或其任何續會指
定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限
公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。填妥及交
回代表委任表格後， 閣下仍可依願親自出席股東週年大會或其任何續會，並
於會上投票。


根據上市規則第13.39(4)條，在股東大會提呈表決之決議案均須以投票方式
表決。


推薦建議

董事相信，本通函所述有關授出股份發行授權及購回授權以及重選董事的
建議均符合本公司及股東整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週
年大會上提呈之決議案。


責任聲明

董事願就本通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一
切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通函並無遺漏任何其他事實而可能導
致本通函所載任何內容有所誤導。


一般事項

敬希 閣下垂注本通函附錄所載其他資料。


此 致

列位股東　台照

代表董事會

中國智能交通系统（控股）有限公司

主席

廖杰

謹啟

二零二零年五月十五日



附錄 說明函件





– 12 –

本附錄乃按上市規則規定而提供之說明函件，旨在向　閣下提供所需資料，
以供　閣下於股東週年大會考慮是否准許授予董事購回授權之建議。


1. 上市規則

上市規則載有以聯交所為第一上市地之公司購回其本身證券須遵守的條文。

上市規則中若干有關購回證券的條文概述如下：

(a) 股東批准

上市規則規定，以聯交所為第一上市地的公司的所有購回證券建議，
均須由其股東通過普通決議案事先批准，授予一般授權或就個別交易作出
特別批准。


(b) 資金來源

根據本公司組織章程大綱及章程細則以及開曼群島公司法，購回須以
合法可作此用途的資金撥付。公司不得在聯交所以非現金代價或非聯交所
買賣規則規定的結算方法購回其本身證券。本公司可動用所購股份之繳足
股本，或可作股息或可供分派之本公司資金，或就此新發行股份之所得款
項進行購回。購買股份時應付高出股份面值之溢價須從可作股息或可供分
派之本公司資金或本公司之股份溢價賬中撥付。


2. 股本

於最後可行日期，本公司已發行股本為330,804.97港元，分為1,654,024,868股
股份。


待股東週年大會上通過有關普通決議案及假設本公司再無發行及購回其他
股份，董事將獲授權根據購回授權購回最多165,402,486股股份，以及根據發行
授權配發及發行最多330,804,973股股份。


3. 購回的理由

董事認為股東向董事授出一般授權以便董事能在市場上購回本公司股份，
符合本公司及其股東之最佳利益。視乎當時市況及資金安排，該等購回行動可



能增加本公司及其資產淨值或本公司每股盈利（或兩者），且僅會於董事認為該
等購回對本公司及股東整體有利之情況下方會進行。


4. 購回的資金

購回本公司股份時，本公司僅會根據組織章程大綱及章程細則以及所有適
用法例動用可合法作購回之用的資金。任何購回所需資金均來自本公司的可分
派溢利。


與本公司最新發佈的經審核賬目所披露的狀況相比，悉數行使購回授權可
能會使本公司的營運資金或資本負債狀況嚴重受損。然而，董事不擬行使購回
授權，以致嚴重損害董事認為不時適合本公司之本公司營運資金或資本負債水
平。


5. 董事、他們的緊密聯繫人士及核心關連人士

經董事作出一切合理查詢後所知，概無董事或他們的緊密聯繫人士目前擬
於股東在股東週年大會上授出購回本公司股份之購回授權後，據此向本公司出
售本公司股份。


概無核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示倘若股東在股東週
年大會上授出購回授權，則他們擬向本公司出售本公司任何股份或承諾不會向
本公司出售所持之本公司任何股份。


6. 承諾

董事已向聯交所承諾，他們將根據上市規則、開曼群島適用法例及章程細
則（如適用）行使購回授權。


7. 收購守則之影響

根據購回授權行使購回本公司股份之權力時，股東於本公司之投票權比例
權益會增加，根據收購守則第32條有關增加將視為收購行動。因此，視乎有關
增幅，一名或一組一致行動（定義見收購守則）之股東可能獲得或鞏固本公司之
控制權，並可能須根據收購守則第26及32條提出強制性收購要約。




董事會注意到，根據購回授權作出任何購回後將會導致收購守則項下可能
產生的後果。於最後可行日期，本公司控權股東實益擁有645,912,777股股份，
佔本公司已發行股本約39.05%。倘董事悉數行使根據購回授權建議授出之權力
購回股份且假設於股東週年大會當日前並無再發行或購回本公司股份，則本公
司控權股東所持本公司股權將增至佔本公司已發行股本約43.39%。有關增加將
會導致本公司控權股東須根據收購守則第26條提出強制性收購要約。


董事目前不擬行使本公司權力以購回本公司任何股份。在任何情況下，董
事不擬行使購回授權導致觸發須根據收購守則規定提出強制性收購要約或導
致公眾於本公司股本之總持股量低於25% 。


8. 股份價格

聯交所每日報價表所收報股份於最後可行日期前十二個月每月在聯交所買
賣之最高價及最低價如下：

最高

最低

港元

港元

二零一九年

五月

0.275

0.202

六月

0.212

0.181

七月

0.213

0.172

八月

0.219

0.160

九月

0.212

0.181

十月

0.198

0.175

十一月

0.195

0.175

十二月

0.193

0.167

二零二零年

一月

0.180

0.160

二月

0.243

0.159

三月

0.219

0.130

四月

0.164

0.140





9. 本公司購回證券

於最後可行日期前六個月內，本公司概無購回其任何股份（不論在聯交所
或其他地方）。




股東週年大會通告





– 15 –



China ITS (Holdings) Co., Ltd.

中國智能交通系统（控股）有限公司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：1900）

股東週年大會通告

茲通告中國智能交通系统（控股）有限公司（「本公司」）謹訂於二零二零年六
月十六日（星期二）下午一時三十分假座中國北京市朝陽區酒仙橋北路甲10號院
204號樓6層V1會議室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項：

作為普通事項

1. 接納、考慮及批准本公司及其子公司截至二零一九年十二月三十一日
止年度之經審核財務報表、董事會報告、核數師報告及環境、社會及管
治報告。


2. (a) 重選廖杰先生為本公司執行董事；

(b) 重選姜海林先生為本公司執行董事；及

(c) 重選周建民先生為本公司獨立非執行董事。


3. 授權本公司董事（「董事」）會（「董事會」）釐定董事的酬金。


4. 續聘中審眾環（香港）會計師事務所有限公司為核數師，並授權董事釐
定其酬金。




作為特別事項

作為特別事項，考慮及酌情通過（不論有否修訂）下列各項普通決議案：

普通決議案

5. A. 「動議：

(a) 在下文(b)段規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義
見下文），根據適用法例及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）
證券上市規則或其他證券交易所不時修訂的規定，行使本公司
全部權力，在聯交所或任何本公司證券可能上市而香港證券及
期貨事務監察委員會與聯交所就此認可之任何其他證券交易所
購回本公司股本中每股面值0.0002港元之股份（「股份」）；

(b) 根據上文(a)段所述批准可購回之股份總面值不得超過本公司
於通過本股東週年大會通告所載本第5A號決議案（「第5A號決
議案」）當日已發行股本總面值百分之十(10%) ，上述批准因而
受到限制；及

(c) 就本第5A號決議案而言：

「有關期間」指由通過本第5A號決議案至下列時間（以最早者為準）
止期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；或

(ii) 組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東
週年大會的期限屆滿時；或

(iii) 股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本第5A號決
議案授予董事之權力時。」



5. B. 「動議：

(a) 在下文(c)段規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義
見下文(d)段）內行使本公司全部權力配發、發行及處置額外股份，
並作出或授出可能需要行使上述權力之要約、協議、購股權及
認股權證；

(b) 本股東週年大會通告所載本決議案（「第5B號決議案」）(
a)段所述
批准授權董事於有關期間作出或授出可能需於有關期間結束後
行使上述權力之要約、協議、購股權及認股權證；

(c) 董事依據本第5B號決議案(a)段批准配發或同意有條件或無條
件配發（不論依據購股權或其他方式）之股本總面值（除依據(i)
供股（定義見下文），(ii)當時就向本公司及╱或其任何子公司之
高級職員及╱或僱員授出或發行股份或購買股份之權利而採納
之任何購股權計劃或同類安排，或(iii)根據本公司組織章程細
則以配發股份代替全部或部分股份股息之任何以股代息或同類
安排發行者外），不得超過本公司通過本第5B號決議案當日已
發行股本總面值之百分之二十(20%) ，上述批准因而受到限制；

(d) 就本第5B號決議案而言：

「有關期間」指由通過本第5B號決議案至下列時間（以最早者為準）
止期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；

(ii) 組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東
週年大會的期限屆滿時；或



(iii) 股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本第5B號決
議案授予董事之權力時。


「供股」指於董事指定期間向於指定記錄日期名列股東名冊之股
份或各類別股份持有人按其當時之持股比例發售股份（惟董事
根據香港以外任何地區適用於本公司之法例或任何認可監管機
構或證券交易所之規定所涉限制或責任，在其認為必須或權宜
之情況下，就零碎股份或法律或實際問題作出除外安排或其他
安排）。」

5. C. 「動議待第5A號及第5B號決議案獲通過後，擴大上文第5B號決議案
所述一般授權，在本公司董事根據該項一般授權可配發或同意配
發之本公司股本總面值上，加入相當於本公司根據上文第5A號決
議案所述一般授權購回的股份總面值，惟有關數額不得超逾本第
5C號決議案通過當日本公司當時已發行股本之百分之十(10%)。」；

6. 處理任何其他事項。


承董事會命

中国智能交通系统（控股）有限公司

公司秘書

梁銘樞

北京，二零二零年五月十五日

註冊辦事處：

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港主要營業地點：

香港

灣仔

駱克道20–24號

金星大廈8樓



附註：

(1) 任何有權出席上述大會通告召開之股東週年大會及於會上投票之股東均有權委派一名或
多名代表代其出席會議及投票。受委派代表毋須為本公司股東。所有代表委任表格（連同
有關已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之副本）須不遲於股東週
年大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合
證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。填妥及
交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。


(2) 倘屬聯名登記股份持有人，則任何一位該等人士均可親身或委派代表於會上就該等股份投
票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一位有關聯名持有人親身或委派代表出席會議，
則排名最先者或較先者（視情況而定）方有權就有關聯名持有的股份投票。就此而言，排名
先後乃以彼於本公司股東名冊中有關聯名持有股份之排名次序為準。


(3) 有關上述第2號決議案，廖杰先生、姜海林先生及周建民先生合資格且願意於股東週年大
會上膺選連任。上述董事之詳細資料載於本公司日期為二零二零年五月十五日之通函。


(4) 有關上述第5A、5B及5C號決議案，董事謹聲明其暫無計劃根據有關授權購回任何現有股份，
或發行任何新股份或證券。


(5) 載有有關建議購回股份及發行新股份之一般授權及重選董事決議案等其他資料的通函將
連同本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年報寄發予本公司股東。


(6) 為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二零年六月十一日（星
期四）至二零二零年六月十六日（星期二）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。為確
保有權出席股東週年大會及於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票最遲須於二零二
零年六月十日（星期三）下午四時正前送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有
限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室。


於本通告日期，本公司執行董事為廖杰先生及姜海林先生；而本公司獨立
非執行董事為葉舟先生、王冬先生及周建民先生。





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