5月13日，资本邦获悉，科创板IPO公司赛赫智能设备(上海)股份有限公司(下称：赛赫智能)披露第一轮问询回复。

　　第一轮问询主要涉及股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息、营业收入、毛利率等方面的问题。

　　赛赫智能股权结构、董监高等基本情况方面。招股说明书披露，除Expert之外，发行人境内外子公司均为微利或亏损。报告期内，发行人注销了Arnau

　　International，LLC、上海赛煦实业有限公司、缇诺(上海)自动化科技有限公司等三家控股子公司。此外，实际控制人李泽晨控制的其他企业赛赫投资正在注销。

　　关于母公司与子公司之间的分工定位，子公司多数为微利或亏损的原因及合理性，赛赫智能称，报告期内，发行人共有17家控股子公司，其中Arnau

　　International,LLC、上海赛煦实业有限公司、缇诺(上海)自动化科技有限公司3家控股子公司已注销，发行人与控股子公司的股权结构如下图所示：

    (图片来源：赛赫智能第一轮问询回复)

　　公司拥有完善的研发、生产、销售和服务体系，主营产品包括车身连接与组装设备、车轮装配与检测设备、整车总装与整车下线检测设备等三大主要业务领域以及与此相关的信息化、智能化工业软件系统。

　　发行人17家子公司中Expert Limited、合肥赛联、Arnau

　　International、赛煦实业、缇诺自动化等5家子公司未开展实际业务，其余12家子公司中除IWT及Expert外多为微利或亏损，与公司实际情况相符。

　　关于报告期内注销上述三家控股子公司的原因，赛赫智能称，赛煦实业于2016年3月7日在上海市自由贸易试验区市场监督管理局注册成立，系发行人当时为便于后续适用自由贸易试验区的对外优惠政策而设立。此后，发行人根据自身业务规划，于2017年至2018年期间通过赛赫美国收购IWT、通过爱斯伯特收购Expert，以其境外子公司直接对外开拓海外市场，故赛煦实业自注册成立以来，未开设银行账户、聘用员工，不存在实际业务经营，未取得营业收入;且根据发行人经营规划，未来亦不打算开展经营活动，为优化发行人股权结构，故予以注销。

　　缇诺自动化于2018年12月7日在上海市市场监督管理局注册成立，系发行人为与外方BJD Investment

　　Limited开展业务合作而设立。由于外商投资企业设立的办理流程较长，缇诺自动化设立完成时，外方已进行了内部商业决策调整，合作计划未实际落地，故缇诺自动化自注册成立以来，未开设银行账户、聘用员工，不存在实际业务经营，未取得营业收入;且根据发行人及外方经营规划，未来亦不打算开展经营活动，为优化发行人股权结构，故予以注销。

　　Arnau

　　International,LLC(下称“Arnau”)设立于2013年，系IWT为开拓亚洲市场设立的平台。发行人通过赛赫美国收购IWT后，通过境内外控股子公司连接各地市场，不再需要Arnau发挥拓展亚洲市场的作用;故Arnau未开设银行账户、聘用员工，不存在实际业务经营，未取得营业收入;且根据发行人经营规划，未来亦不打算开展经营活动，为优化发行人股权结构，故予以注销。

　　关于赛赫投资注销的原因及进展，赛赫智能回复称，赛赫投资自注册成立以来，未开设银行账户、聘用员工，不存在实际业务经营，未取得营业收入;且根据李泽晨个人规划，未来亦不打算开展经营活动。且由于发行人筹划申请首次公开发行并上市，为减少不必要的关联方，同时避免赛赫投资与发行人共用“赛赫”商号，故予以注销。

　　根据上海市宝山区市场监督管理局于2020年2月24日出具的《准予合伙企业登记决定书》(沪市监注合受理[2020]字第13000003202002190005号)及发行人律师于国家企业信用信息公示系统的核查，赛赫投资已于2020年2月24日完成注销。

　　核心技术方面。招股说明书披露，2015年以来，发行人先后并购了德国seib、美国IWT、英国Expert等三家境外汽车装备制造企业，新增轻量化新材料车身工艺设计与制造设备、整车总装与下线设备两大产品线。

　　关于业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度，赛赫智能回复称，1、收购Seib对发行人主营业务变化的影响程度：Seib主要负责车轮装配与检测设备的研发与生产，发行人对其的并购有效支撑了发行人境内车轮相关业务的发展，同时提升了报告期内车轮相关业务的收入。

　　2、收购IWT对发行人主营业务变化的影响程度：IWT主要负责车轮装配与检测设备的研发、生产与销售，发行人对其的并购使得公司拥有了覆盖北美市场的业务平台。通过与IWT的紧密联动，公司实现了渠道共享，进行了产品和技术交流的协同，快速拓展了北美市场业务，同时提升了报告期内车轮相关业务的收入。

　　通过此次并购，发行人实现了主营业务覆盖国内、北美两大国际主要汽车市场，为实现对全球主要汽车市场的布局迈出了关键的一步。

　　3、收购Expert对发行人主营业务变化的影响程度：Expert主要从事轻量化车身连接与组装设备、整车总装设备、航空航天发动机装配线、机器视觉方案的研发、设计、生产、销售，发行人对其完成并购后，迅速对Expert拥有的先进的轻量化车身连接技术进行了消化和吸收，提高了发行人车身连接与组装设备制造技术水平，逐步实现该等技术在国内市场的推广，同时提升了报告期内车身连接与组装设备业务及整车总装业务的收入。

　　通过此次并购，公司实现了主营业务覆盖了亚洲、北美、欧洲三大主要汽车生产市场，为实现对全球主要汽车市场的布局迈出了关键的一步。

　　关于未来相关核心技术主要获得途径，是否继续依赖通过海外收购的形式获取技术，赛赫智能称，自主研发为核心技术获取的最重要途径之一。对于收购子公司的有一定技术储备或已展开研发的技术，根据研发的不同进度分别进行相关安排，形成一套有效的国内外协同的核心技术研发机制。在未来条件成熟的情况下，采用并购方式获取更多的核心技术，让并购成为直接获取核心技术的方式之一。在未来的并购活动中，将重点考虑并购标的的技术能力、核心技术掌握的数量及产生经济效益的预期。

　　关于是否具备自主研发体系及研发能力，赛赫智能称，公司已经建立了较为完善的研发体系，制定面向国内外汽车智能制造行业前沿的研发策略，通过团队自主研发攻关并积极对外开展产学研合作，规范研发管理流程，实现研发目标并且制定相应激励政策。

　　经过近年不断发展及海外并购，公司逐步建立了涵盖中、德、英、美四国完整的研发创新体系，各地工程师共同进行合作研发，有力保证了公司研发的创新能力和可持续性。

　　业务方面。招股说明书披露，报告期，发行人前五大客户销售金额分别为0.66亿元、1.28亿元、1.24亿元及2.01亿元，占公司收入比重分别为74.65%、69.17%、35.25%及60.97%，比例较高且报告期内发行人前五大客户发生重大变化。同时发行人披露了各产品线部分项目的合同金额，差异较大。

　　关于报告期内发行人前五大客户变化较大的原因，获取新客户的方式，赛赫智能称，报告期内发行人前五大客户变化较大的原因：①并购影响：2016年发行人业务集中在中国，前五大均为国内客户;2017年6月及2018年11月发行人分别收购IWT及Expert后，前五大客户除报告期内发生额较大的国内客户外，新增IWT及Expert的主要客户。

　　②产品类型的影响：2016年及以前发行人主要产品为车轮装配与检测设备，自2017年起逐步掌握了车身连接与组装设备业务及整车总装与整车下线检测设备业务相关的技术。业务类型的拓宽，致使发行人各报告期内的主要客户发生了变动。

　　③客户投资周期的影响：客户的投资周期影响发行人产品的交付时间及验收时间，报告期各期达到验收认可的产品金额及客户均存在一定变动，从而导致报告期内发行人前五大客户发生变动。

　　公司境内子公司主要通过参与招投标、竞争性谈判等方式获取新客户;境外子公司在与潜在客户进行有针对性的技术交流后，申请进入其供应商名录，确定合作关系。

　　公司治理与独立性方面。报告期内，发行人与图见信息存在关联交易，发行人2016年向图见信息采购软件108.12万元，此外报告期内发行人还存在向图见信息拆出资金的情况。报告期内，公司存在将获取的流动资金贷款通过图见信息进行无真实交易背景的贷款周转的情况，2018年、2019年1-6月，发行人通过图件信息进行无真实交易背景的贷款周转发生额分别为1,000.00万元、957.51万元。2019年6月，公司与图见信息签订《专利转让合同》，合同约定发行人向图见信息购买5项专利全部权益，转让价格为286.00万元，其中一项专利已完成专利权属变更手续，其余专利权属变更的相关手续正在办理之中。

　　关于向图见信息采购的合理性及必要性，赛赫智能表示，图见信息主要从事视频检测技术及声表面波传感器技术的产品研发、生产与销售。报告期内，发行人从图见信息采购工业视觉相机、压力传感器等产品，采购上述产品主要系满足发行人轮胎轮毂检测产品需求。图见信息在计算机视觉算法等方面经验丰富并有一定的技术储备及优势。因此报告期初，发行人向图见信息采购工业视觉相机、压力传感器等产品系为提升产品技术性能、行业综合竞争力和缩短交货周期等考虑，具有合理的商业背景和必要性。

　　报告期初，发行人与图见信息存在关联采购情况。2017年度，发行人与图见信息之间关联采购的金额占营业成本的比例为1.03%，自2018年开始，发行人已不存在向图见信息采购产品情况，亦不存在向其他关联方采购产品情况。

　　发行人通过图见信息进行贷款周转主要系银行放贷周期与发行人实际资金计划不符，且是为了满足企业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的;发行人受让图见信息持有的专利技术，具备合理性。综上，发行人与图见信息之间不存在利益输送或其他利益安排。

　　财务会计信息方面。招股说明书披露，公司存在累计未弥补亏损。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,739.41万元、-3,064.52万元、-766.15万元和984.29万元，截至2019年6月末未分配利润为-7,451.36万元。

　　关于2016年-2018年持续亏损的原因，赛赫智能回复称，报告期内公司出现持续亏损的情况主要系公司快速发展过程中所处的特定发展阶段、特定外部经营环境所导致公司的期间费用率高于公司毛利率水平，随着公司境内外业务协同运行日趋成熟、收入规模不断扩大、融资渠道的逐步完善，公司的盈利能力将持续提升，公司的期间费用率将低于公司毛利率水平，从而使公司实现盈利。

　　营业收入方面。2016年度、2017年度和2018年度，营业收入分别为8,799.20万元、18,502.03万元和35,200.15万元，年均复合增长率为100.01%。其中，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司境内收入金额分别为8,066.83万元、13,783.40万元、16,104.19万元和7,261.07万元，增加了江铃汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、北京宝沃汽车有限公司等国内主要整车厂商客户，带来了境内收入的大幅增长。截至2019年6月末，公司披露的待执行合同金额120,403.72万元。

　　关于境内客户增加的主要原因，赛赫智能回复称，公司境内客户增加主要有以下两方面原因：

　　①客户开拓与维护的影响

　　发行人组建了销售团队负责对客户的开拓及维护，报告期内通过销售人员对客户渠道的不断发掘，并参与招投标、竞争性谈判等工作，客户逐渐增加。

　　②业务及产品的影响

　　发行人在不断完善车轮相关技术的同时，逐步完成对车身连接与组装技术及整车总装与整车下线技术的掌握，报告期内可开展的业务种类增多，能够服务的客户群体逐渐多样化;且随着技术的成熟，公司产品的质量稳步提升，客户的忠诚度增强后，对公司的推荐力度加大，促使新客户的增加。

　　发行人主营业务收入第一季度及第三季度销售收入相对较低，第二季度及第四季度相对较高，呈现一定的季节性，主要原因系：发行人境内及境外客户各年度的生产夏季受到高温假的影响，冬季受到圣诞节或春节的影响，一般要求供应商在假期之前确保产品达到可使用状态;另外,客户的投资周期导致客户对产品要求的交付时间及确认验收的时间集中于第二季度及第四季度。

　　关于收入增长及收入结构变化的原因，赛赫智能回复称，报告期内，发行人收入规模增长主要有以下原因：

　　(1)收购兼并导致的收入增长

　　通过报告期内对Expert的收购，发行人逐渐将轻量化技术及整车总装技术在境内落地，并通过境内的研发工作将技术消化吸收，用于境内业务的拓展与承接;另外，公司报告期内逐步掌握整车下线检测技术，并具备承接相关业务的能力，自2017年发行人业务范围逐年扩大，营业收入不断增长;另外收购子公司后对其收入的合并也推动了收入增长。

　　(2)境内子公司加大业务开拓力度

　　发行人境内母公司及子公司在报告期内均不断加大对客户的开拓，扩大与客户合作的深度与广度，签订的销售合同及销售订单逐年增加，境内公司承接的业务从生产线局部工位为主逐步发展至整条生产线业务与局部工位业务并行的情况;业务量增加的同时，单笔订单的金额也有所增加，报告期内境内收入持续增长。

　　(3)收购子公司自身业务增长

　　发行人收购的子公司，尤其是IWT及Expert，在当地均为成立时间悠久的公司。通过多年的发展，均已建立了良好的口碑，进入国际知名客户的供应商名录，报告期内收入稳中有升，支持了发行人收入的增长。

　　报告期内发行人车身连接与组装设备业务报告期内收入逐年增长，占比先降后升;车轮装配与检测设备业务报告期内收入先升后降，2017年度及2018年度收入占比较高，2019年度占比有所下降;整车总装与整车下线检测设备业务报告期内收入金额及占比呈上升趋势。

　　毛利率方面。报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.12%、28.63%、32.08%和26.71%。公司主营业务毛利率波动相对较小，但各业务的毛利率有所波动，发行人未作分析说明。发行人不同业务之间的毛利率差异较大，与同行业可比公司仅对比了综合毛利率，未分业务进行比较。

　　关于不同业务之间毛利率差异较大的原因，赛赫智能表示，公司各类业务均有不同的技术要求，公司在发展过程中对各类业务需要的技术掌握的程度不同，影响公司产品的议价能力及对成本的控制能力，公司三类主要业务的毛利率差异相对较大，具体分析情况如下：

　　①车身连接与组装设备业务

　　该类业务系公司自2017年起开始承揽，2017年度和2018年度收入规模相对较小，收入及成本受到单个特定项目的影响较大，毛利率波动较大，2018年11月收购英国子公司Expert后，该类业务规模大幅增长，毛利率呈现下降趋势，主要原因系Expert从事轻量化车身连接与组装设备业务多年，毛利较境内同类业务而言波动相对较小且毛利率相对稳定，报告期内该类业务整体毛利率呈下降趋势，并趋于稳定，该类业务毛利率低于车轮装配与检测设备业务。

　　②车轮装配与检测设备业务

　　该类业务系公司自成立以来即存在的业务，经过多年的发展，公司具备了丰富的技术积累，能够对客户的需求提供快速且多样化的服务，产品质量高，业内竞争优势明显，在确保收入金额提高的同时，生产过程中的同质化及核心零部件由进口采购转为自产的模式增多减少了该类业务的成本，故报告期内毛利率相对较高。

　　③整车总装与整车下线检测业务

　　该类业务2017年和2018年实现的销售收入金额不大，由于该类业务的技术要求较高实施难度较大，该市场份额主要由国际巨头垄断，公司进入市场的时间较短，报告期内暂未承接规模较大的业务，基本集中于生产线某一个或某几个工位的生产，相应的业务收入较低，生产过程中成本耗费较高，故毛利率处于较低水平。2019年公司对业务的整体研发已基本结束，母公司业务量有所上升，毛利率总体呈现上升趋势。

　　头图来源：123RF

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