原标题:威星智能:东吴证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

东吴证券股份有限公司

关于浙江威星智能仪表股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江
威星智能仪表股份有限公司（以下简称“威星智能”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对威星智能2019年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：

一、威星智能内部控制情况

（一）控制环境

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求制定了《公司章程》，建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，设立了审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，形成了规范的公司治理结
构。公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律法规、《公司章程》及
相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽
责，按规定切实行使权利、履行义务：

1、公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细
的规定。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定
行使权利；

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，
建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；


3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为
及子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；

4、董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会。提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的
提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核。薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核。战略委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要
负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作；

5、公司结合自身业务特点，设立了研发中心、营销中心、财务部、供应链
中心等内部机构，具体执行生产经营业务，管理日常事务。


（二）重点控制活动

1、基本制度的健全

公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立和健全了基本内
部控制制度，现有的内控制度符合我国法律法规及监管要求，适应当前公司实
际经营活动和发展的需要。


2、对外担保的内部控制

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，对公司
对外担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为，有效控制了
公司对外担保风险。


3、对关联交易的内部控制

公司制订并实施的《关联交易管理制度》，明确了关联交易的范围、内容；
关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序；关联交易的信息披露等。公


司发生的关联交易严格履行了董事会等机构的审批程序，获得独立董事事前认
可并发表明确同意的独立意见。


4、募集资金使用的内部控制

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，
公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管
理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行
明确规定。公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保
荐机构签署《三方监管协议》。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金严格遵守了募集资金管理的要求。


5、对重大投资的内部控制

公司制定的《对外投资管理制度》对重大投资和交易事项明确了审批权限，
公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监
督、质询的权利。《对外投资管理制度度》中明确规定，公司股东大会、董事
会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，
对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。


6、信息披露的内部控制

为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露
等事件发生，公司建立的《信息披露管理制度》对重大信息的范围和内容、信
息披露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。


二、威星智能对内部控制的自我评价

公司董事会认为，威星智能现有内部控制制度基本符合我国有关法规和监
管部门的要求，符合当前公司的实际情况，公司严格执行了内控制度，在对子
公司的管理控制、关联交易的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资


的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，公司的内部控制在
整体上是有效的。


三、关于威星智能内部控制的自我评价报告的核查意见

东吴证券查阅了公司股东大会、董事会、监事会、公司章程、三会议事规
则等相关内部控制制度以及各项业务和规章管理制度，并与相关人员进行了沟
通交流。东吴证券认为，威星智能的法人治理结构较为健全，现有的内部控制
制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；威星智能在所有重
大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；威星智能的内部
控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份
有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）







保荐代表人（签字）：

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冯洪锋 张 帅









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