徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于提请股东大会批准中航智能装备基金免于以要约收购方式增持

公司股份的公告

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。具体内容如下：

2020年4月12日，公司控股股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“江苏机电研究所”）与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）签署《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股（占公司总股本的5%）转让给中天泽集团；2020年4月13日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《表决权委托协议》，江苏机电研究所拟将其所持162,822,339股（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。2020年4月17日，丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁剑平拟将其所持45,221,322股（占公司总股本的4.34%）所对应的表决权委托给中天泽集团行使。前述《表决权委托协议》自江苏机电研究所与中天泽集团签署的《股份转让协议》项下目标股份完成交割及目标股份转让款支付完毕之日起生效。

前述股份转让及表决权委托完成后，中天泽集团将合计控制公司260,089,737股股份对应的表决权（占公司总股本的24.98%），且根据《表决权委托协议》的相关内容，中天泽集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为中天泽集团，实际控制人变更为金诗玮。

深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中航智能装备基金”）作为中天泽集团一致行动人，拟参与公司本次非公开发行股票的认购，本次发行后，中航智能装备基金直接持有的股份数量为115,000,000股，占发行后公司总股本的比例为9.95%，中天泽集团及其一致行动人中航智能装备基金直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将上升至32.45%，导致中航智能装备基金认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

中航智能装备基金已承诺其认购的上市公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中航智能装备基金在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准中航智能装备基金免于以要约收购方式增持公司股份。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事会二〇二〇年四月二十日