雷赛智能:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书

  时间：2020年04月06日 17:26:15 中财网  

 
原标题:雷赛智能:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之法律意见书

广东华商律师事务所


关于


深圳市雷赛智能控制股份有限公司


首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市


之


法律意见书

















二○二〇年
四
月












广东华商律师事务所


关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司


首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市


之


法律意见书





致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市雷赛智能控制股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A
股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次
上市”，本次发行、本次上市统称为“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公开发行
证券公司信息披露编报规则第12号──公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、法规、规章和规范性
文件和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的规定，就发行人
本次上市事宜出具本法律意见书。



本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。




为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了认为必须查
阅的文件，包括发
行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，
并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发
行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。



本所及经办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和先行
法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。



本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不
对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
和评价该等数据的法定资格。



本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


1
、发行人已经全面地向本所及经办律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。



2
、发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件，其均与正本或原
件一致和相符。



本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，
并
依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。



本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的，或由任
何其他人予以引用和依赖。




本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：


一、
本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议

2018年5月15日，发行人召开
2017
年年度股东大会，就本次发行上市事
宜审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（
A
股）股票并上市的
议案》等相关议案。



经
本所律师核查，上述决议的内容及
授权
的程序和
范围合法
、
有效。



（二）2020年3月13日，中国证监会以证监许可[2020]415号《关于核准
深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开
发行新股不超过5,200万股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。


（三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。


基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深圳证券交易所审核
同意外，已取得其他全部必要的批准和授权。


二、发行人本次发行上市的主体资格


（一）发行人的设立

经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》《验
资报告》《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，发行人系依照
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，由深圳市雷赛科技有限公司
（以下简称
“
雷赛科技
”

）以整体变更方式设立、在深圳市市场监督管理局登记
注册的股份有限公司。



（二）发行人的存续



经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为
914403007979580040
的《营业执照》，根据发行人的陈述并经本所查验，截至本法律意见书出具日，
发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及发行人章程规
定而需要终止的情形。



经核查，本所律师认为，发行人系由雷赛科技整体变更设立的股份有限公司，
发行人自其前身雷赛科技2007年1月9日成立以来持续经营，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公
司章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本
次发行上市的主体资格。


三、发行人本次发行的基本情况

（一）如本法律意见书第一部分“本次发行上市的批准和授权”所述，发行
人本次发行已取得中国证监会的核准。


（二）根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票发行公告》
（以下简称“《发行公告》”），本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配
售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式；
本次发行价格为人民币9.80元/股，发行股份数量为5,200万股，全部为新股发
行，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,120万股，网上初始
发行数量为2,080万股。回拨机制启动后，网下最终发行数量为520万股，占本
次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,680万股，占本次发行总量90%。


（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字
[2020]518Z0009号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2020年
4月1日止，发行人募集资金总额合计人民币5
09,600,000.00元，扣减发行费用
人民币63,752,800.00
元
（不含税）
，实际募集资金净额为人民币445,847,200.00
元，其中增加股本人民币52,000,000.00
元，增加资本公积人民币393,847,200.00
元。本次发行完成后，发行人的注册资本及累计实收资本为人民币208,000,000.00
元。



基于上述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合
法及有效。


四、发行人本次发行上市的实质条件

（一）根据中国证监会《关于核准深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]415号）、《发行公告》及《验资报告》，
发行人本次发行已取得中国证监会的核准，发行人的股票已公开发行，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。


（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币
15,600
万元
，
根据《验资报
告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币20,800万元，
符
合《证券
法》第
四十七
条和《上市规则》第
5.1.1
条第（二）项的规定。



（三）根据《发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份
数量占发行人本次发行完成后股份总数的
25%
以上
，符合《证券法》第
四十七
条
和
《上市规则》第
5.1.1
条第（三）项的规定。



（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明、发行人的声明和承诺、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020
年
2
月
18
日出具的《审计报告》（容
诚审字
[2020]518Z0002
号），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行
为且财务会计报告无
虚假记载，符合《证券法》第
四十七
条和《上市规则》第
5.1.1
条第（四）项的规定。



（五）
发行人已按照有关规定编制了《
深圳市雷赛智能控制股份有限公司首
次公开发行股票之上市公告书
》，符合《上市规则》
5
.1.2
条的规定。



（六）
发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交
易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4
条的规定。



（七）
发行人董事、监事、高级管理人员已作出承诺并签署了《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，
上述承
诺书已经本所律师见证，并
已报
深圳证



券交易所
和董事会备案，符合《上市规则》第
3.1.1
条的规定。



（八）
发行人控股股东、实际控制人
及其他股东
已
分别出具了关于股份锁定
的相关承诺，
符合《上市规则》
第
5
.1.5
条和
第
5.1.6
条的规定。



基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。



五、保荐机构和保荐代表人


（一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
作为本次发行并上市的保荐机构，中信建投是经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》
第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。


（二）中信建投已指定于雷、唐俊文作为保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。


六、结论性意见


综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次上市的主
体资格，本次上市已获得公司股东大会的批准和授权并经中国证监会核准，符合
《证券法》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请股票上市的
实质条件，并已聘请具有保荐资格的保荐机构保荐，本次上市尚需取得深圳证券
交易所的审核同意。


本法律意见书正本一式三份。


（以下无正文）






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