广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或者“公司”）2018年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对奥飞娱乐本次调整募集资金投资计划和募投项目实施方式进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，奥飞娱乐股份有限公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为此次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。公司开设了募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。2018年1月24日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和项目当前具体情况，调整非公开募投项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决（详见2018年1月26日巨潮资讯网《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》）。公司按照实际募集资金情况对原募投项目的募集资金投入金额做相应的调整，具体如下：

单位：万元

项目序号   项目名称   总额   募集资金拟投入金额   调整后拟投入募集资金金额  
1   IP资源建设项目   139,918.50   130,018.50   40,200.00  
2   IP管理运营体系建设项目   69,492.81   51,074.10   9,684.58  
3   补充流动资金   54,007.40   54,007.40   18,000.00  
  合 计   263,418.71   235,100.00   67,884.58  

2018年12月24日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司变更IP资源建设项目的部分募投子项目和调整部分募投项目的募集资金具体投入金额。（详见2018年12月26日巨潮资讯网《关于调整募集资金投资计划的公告》）。2019年2月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。本次调整只涉及IP资源建设部分募投子项目的变更和部分募投项目实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。具体调整如下：

单位：万元

项目分类   原拟投入募集资金   调减金额   调增金额   调整后募集资金投入金额  
   
建设项目   40,200.00   共调减6,210.04万元，具体明细如下： 1、10部已完结的IP内容项目节余募集资金：3,576.04万元 2、7部拟完成的IP内容项目节余募集资金：922.00万元 3、5部延后制作的内容项目：1,412.00万元 4、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》调减募集资金：300.00万元   共调增10,324.89万元并将资金用于以下项目： 1、原有的《巴啦啦小魔仙7》 2、新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等9部IP内容项目   44,314.85  
IP管理运营体系建设项目   9,684.58   因经营计划变化，调减4,114.85万元   0   5,569.73  
补充流动资金   18,000.00   0   0   18,000.00  
合计   67,884.58   -10,324.89   10,324.89   67,884.58  

二、调整募集资金投资计划的原因

（一）募集资金实际投资情况

根据前次调整的募投资金金额，截止至2019年5月31日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：

单位：万元