美凯龙:中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  时间：2020年04月17日 23:31:39 中财网  

 
原标题:美凯龙:中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称
“中金公司”或“保荐机构”）作为红星
美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称
“美凯龙”或“公司”）首次公开发行
A股
股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关规定，对美
凯龙
2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如
下：

一、保荐机构核查工作

中金公司保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、审计部门人员、
财务部门人员、注册会计师等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告，以及公司各项业务和管理制度，从公司募集资金管理、用途、信
息披露等方面进行了核查。


二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票
31,500万股，发行价格为
10.23元/股，
募集资金总额为人民币
322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币
17,244.22万
元后，募集资金净额为
305,000.78万元，上述款项已于
2018年
1月
9日全部到
位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了

1


德师报（验）字（18）第
00038号《验资报告》。

（二）报告期内募集资金使用和结余情况

项目明细金额（元）
2018年
1月
9日募集资金专户余额
1 3,086,637,500.00
2018年
12月
31日募集资金专户余额
134,880,559.40
加：存款利息收入
895,898.63
暂时闲置募集资金补充流动资金归还
500,000,000.00
减：报告期募集资金支出
174,232,222.30
暂时闲置募集资金补充流动资金
400,000,000.00
银行手续费用
3,875.84
2019年
12月
31日募集资金专户应有余额
61,540,359.89
2019年
12月
31日募集资金专户实际余额
61,540,359.89
期末募集资金应有余额与实际结余募集资金的差额
-

注
1：2018年
1月
9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（
2013
年修订）》、《上市公司监督指引第
2号——上市公司募集资金使用的监管要求》
等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公
司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规
定，对募集资金实行专户管理。


（二）募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况


2018年
1月
10日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份
有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监
管协议”）。



2018年
2月
7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有

2


限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。



2018年
12月
10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限
公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公
司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广
场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司
签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司上海红美电子商务有限公司、中国
工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四
方监管协议》。


三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三
方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异。截至
2019年
12月
31日，协议各方均按照监管协
议的规定履行了相关职责。


（三）募集资金专户存储情况


1、三方监管协议相关募集资金专项账户（简称
“募集资金三方监管专户”）

截至
2019年
12月
31日，募集资金三方监管专户情况如下：

单位：元

开户银行名称银行账户账号
2019年
12月
31日余额
中国民生银行股份有限公
司上海分行
608016079 30,426,873.07

2、四方监管协议相关募集资金专项账户（简称“募集资金四方监管专户”）
截至
2019年
12月
31日，募集资金四方监管专户情况如下：

单位：元

开户银行名称银行账户账号
2019年
12月
31日余额
1
华夏银行股份有限公司乌
鲁木齐分行
11558000000064924 426.43
中国建设银行股份有限公
司青海省分行营业部
63050136370009400372 2,220,477.47
中国民生银行股份有限公
司长沙人民路支行
630323613 2,293,893.80
中国工商银行股份有限公
司上海市金沙江路支行
2 10012472293001600519 26,598,689.12

3


注：1.以上募集资金四方监管专户初始存放金额系由前述募集资金三方监管专户划转而来。



2.中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行
股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。

四、报告期内募集资金实际使用情况


1、募集资金投资项目资金使用情况

截至
2019年
12月
31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表
1《募集
资金使用情况对照表》。



2、募集资金投资项目先期投入及置换情况


2018年
2月
7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
167,757.99万
元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官
方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。



2018年
12月
10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金
42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请
详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公
告编号：2018-168）。



3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2018年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于
2018年
2月
7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分
别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分闲置募集资金（不超过
50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用
期限不超过
12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专

4


户日止)。


公司于
2018年
2月
12日、2018年
8月
16日、2018年
12月
5日从募集资
金专用账户分批转出
47,242.01万元、2,757.90万元、0.09万元。截至
2019年
8
月
17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的
50,000.00 万元闲置募集资金
足额分批归还至募集资金专用账户。


（2）2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于
2019年
3月
5日召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分
别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分闲置募集资金（不超过
40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用
期限不超过
12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专
户日止)。公司于
2019年
3月
6日从募集资金专用账户转出
40,000.00万元。


综上所述，截至
2019年
12月
31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金金额为
40,000.00万元1。



4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至
2019年
12月
31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。



5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至
2019年
12月
31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。



6、超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至
2019年
12月
31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的
情况。



7、节余募集资金使用情况

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于
2018 年
2

月
7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，
审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用


1 2020年
3月
5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金
40,000万元足额归还至募集资金
专用账户。2020年
3月
6日，公司召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超
过
40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至
资金划回至募集资金专户日止）。公司于
2020年
3月
9日从募集资金专用账户转出
40,000.00万元。


5


募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目
“哈尔滨松北商场项目
”的部分节余募集资金
4,812.04 万元，用于补足结项募投
项目“呼和浩特玉泉商场项目
”与“东莞万江商场项目
”实际使用自筹资金相较于
拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用
募集资金金额调整为
7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调
整为
16,414.51万元。


同时，同意公司使用结项募投项目
“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金
3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目
”的部分节余募集资金
7,390.02万元用于
“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业
务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使
用募集资金金额调整为
66,908.37万元。


五、变更募投项目的资金使用情况


2018年
9月
7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届
监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意公司终止使用募集资金投入
“统一物流配送服务体系建设项目
”、“家居设计
及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目
”，并将对应募集资金
105,000.00
万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、
“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目
”。具体内容请详见公司在上海
证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公
告编号：2018-115）。


上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于
2018年
11月
28日召开的第
二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及
指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。


上述节余募集资金调整后及募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如
下：

单位：万元

序号项目名称投资金额
拟使用募集
资金金额
1家居商场建设项
1.1天津北辰商场项目
106,900.00 24,513.65

6


序号项目名称投资金额
拟使用募集
资金金额
目
1.2呼和浩特玉泉商场项目
56,600.00 7,682.53
1.3东莞万江商场项目
39,400.00 16,414.51
1.4哈尔滨松北商场项目
92,100.00 29,480.94
1.5乌鲁木齐会展商场项目
80,000.00 66,908.37
1.6长沙金霞商场项目
60,000.00 19,000.00
1.7西宁世博商场项目
64,000.00 11,000.00
小计
499,000.00 175,000.00
2统一物流配送服务体系建设项目
60,000.00 -
3家居设计及装修服务拓展项目
30,000.00 -
4互联网家装平台项目
50,000.00 -
5偿还银行借款
80,000.00 40,000.00
6补充流动资金
30,000.00 15,000.78
7新一代智慧家居商场项目
40,000.00 40,000.00
8偿还带息债务项目
50,000.00 35,000.00
合计
839,000.00 305,000.78

六、募集资金使用及披露中存在的问题


2019年度，公司严格按照《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（
2013年修订）》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集
资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、
完整。


七、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：美凯龙
2019年度募集资金使用和管理规范，符合
公司发行承诺和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（
2013年修订）》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存

7


在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保
荐机构对美凯龙董事会披露的
2019年度募集资金使用情况无异议。


特此公告。


8


附表
1：
募集资金使用
情况对照表
2019年度
单位：万元

募集资金净额（2018年1月9日募集资金专户余额）
308,663.75报告期投入募集资金总额（注1）
17,423.22
变更用途的募集资金总额
105,000.00
已累计投入募集资金总额
263,673.07
变更用途的募集资金总额比例
34.02%
承诺投资项目
已变
更项
目，含
部分变
更（如
有）
募集资金
承诺
投资总额
调整后
投资总额
拟使用募集
资金金额
（变更后）
截至报告
期末承诺
投入金额(1)
报告期投
入金额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末累计
投入金额与承
诺投入金额的
差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投
入进度（%）
(4)
＝(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
报告
期实
现的
效益
是否达
到预计
效益
项目可行性
是否发生重
大变化
家
居
商
场
建
设
项
目
天津北辰商场项目否
28,047.00 24,513.65 24,513.65 --
24,513.65 --
2017
年4月
--
否
呼和浩特玉泉商场项目否
7,611.00 7,682.53 7,682.53 --
7,682.53 --
2016
年10月
--
否
东莞万江商场项目否
11,674.00 16,414.51 16,414.51 --
16,414.51 --
2016
年9月
--
否
哈尔滨松北商场项目否
41,683.00 29,480.94 29,480.94 --
29,480.94 --
2017
年10月
--
否
乌鲁木齐会展商场项目否
55,985.00 66,908.37 66,908.37 -2,661.55
66,673.30 --
2019
年7月
--
否
长沙金霞商场项目
是
--19,000.00 3,831.55 10,771.89
预计
2020年12月
否
西宁世博商场项目是
--11,000.00 4,700.00 10,778.56 2018年12月否
小计
-145,000.00
145,000.00 175,000.00 -11,193.10
166,315.38
统一物流配送服务体系建设项目否
45,000.00 45,000.00 ----
-
-
-
-
-
-
家
居设计及装修服务拓展项目否
20,000.00 20,000.00 ----
-
-
-
-
-
-
互
联网家装平台项目否
40,000.00 40,000.00 ----
-
-
-
-
-
-
偿
还银行借款否
40,000.00 40,000.00 40,000.00 --
40,000.00 --
-
-
-
否
补充流动资金否
15,000.78 15,000.78 15,000.78 --
15,000.78 --
-
-
-
否
新一代智慧家居商场项目是
--40,000.00 6,230.13 7,356.92 --
-
否
偿还带息债务项目是
--35,000.00 -35,000.00 --
-
-
-
否


9


合计
-305,000.78
305,000.78 305,000.78 -17,423.22
263,673.07 --
-
-
-
-
未
达到计划进度原因（分具体项目）
乌鲁木齐会展商场因工期延后及天气恶劣等原因，已推迟至2019年7月开业。

长沙金霞商场原计划于2020年1月开业，因该商场尚未取得竣工验收报告且商场周边配套设施仍在建设完善中，长沙金霞商场预计延
后至2020年12月开业。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资
金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方
网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告
编号：2018-168）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2018年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会
第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不
超过50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日
止)。

公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出
47,242.01万元、2,757.90万元、0.09万元。截
至2019年8月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的
50,000.00万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。

（2）2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会
第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不
超过40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日
止)。公司于2019年3月6日从募集资金专用账户转出
40,000.00万元。

综上所述，截至2019年12月31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为40,000.00万元。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因
为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事
会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目
“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04万元，用于补足结项募投项
目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩
特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为
16,414.51万元。

同时，同意公司使用结项募投项目
“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金
3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资
金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目
”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为66,908.37万元。

“哈尔滨松北商场项目”与“哈尔滨松北商场项目
”节余资金形成原因：公司在实施相关项目过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证
项目质量的前提下，注重项目管理，严格控制各项支出，以最少的投入达到了最高的效能，提高了募集资金的使用效率，有效节约
了项目建设资金。

募集资金其他使用情况不适用

注
1：“报告期投入募集资金总额
”包括募集资金到账后本期投入金额及实际已置换先期投入金额。

10


11



　 中财网