工业富联：中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行部分限售股上市解禁流通的核查意见 公告日期 2019-12-04     中国国际金融股份有限公司
    关于富士康工业互联网股份有限公司
    首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为富士康工业互联
    网股份有限公司（以下简称“工业富联”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并
    上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对工业富联首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
    一、公司首次公开发行股票和股本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815 号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票1969530023 股，并于 2018 年 6 月 8 日在上交所挂牌上市（以下简称“首次公开发行”）。工业富联首次公开发行前总股本为 17725770199 股，首次公开发行后总股本为 19695300222 股，其中有限售条件流通股合计 18577410515 股，占公司股份总数的 94.32%；无限售条件流通股合计 1117889707 股，占公司股份总数的 5.68%。
    2019 年 3 月 20 日，工业富联召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》。根据《富士康工业互联网股份有限公
    司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和股东大会授权，公司实施了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划。公司已完成首次授予登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。首次授予登记完成后，公司总股本增至 19844483574 股。
    2019 年 6 月 10 日，工业富联首次公开发行股票并上市的 14 名战略投资者
    与 2780 名网下发行投资者持有的部分股票合计 490882316 股的限售期届满并自此上市流通。
    2019 年 9 月 11 日，工业富联召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予部分预留权益的议案》，同意向符合条件的 74 名激励对象授予共计 473000 份股票期权，向符合条件的 396 名激励对象授予共计 11255180股限制性股票。在资金缴存过程中，32 名激励对象因个人原因未参与认购，因此本次限制性股票部分预留权益授予实际向 364 名激励对象授予共计 10348325股限制性股票。公司已完成该等预留权益授予登记工作，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次预留权益授予登记完成后，公司总股本增至 19854831899 股。
    截至本核查意见出具之日，工业富联未发生配股、公积金转增股本等事项。
    公司总股本为 19854831899股，其中有限售条件流通股合计18246059876股，占公司股份总数的 91.90%；无限售条件流通股合计 1608772023 股，占公司股份总数的 8.10%。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股 230042000 股，占公司股本总数的 1.16%，锁定期为自公司股票上市之日起十八个月，锁定期即将届满，
    将于 2019 年 12 月 9 日达到可上市流通状态。
    二、本次申请解除股份限售的相关股东的相关限售承诺或安排及履行情况
    （一）申请解除股份限售股东的限售承诺或安排根据相关战略投资者分别签署的《富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之战略投资者认股协议》及公司《首次公开发行
    A 股股票上市公告书暨 2018 年第一季度财务报表》，本次申请解除股份限售的战略投资者分别承诺如下：其获配的工业富联首次公开发行之股票（以下简称“获配股票”）中，50%获配股票的锁定期限为 12 个月，50%获配股票的锁定期限为
    18 个月，锁定期限自工业富联首次公开发行的股票上市之日起计算。在上述锁定期限内，其不会通过任何形式转让获配股票，也不会就获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制。
    （二）限售承诺或安排的履行情况
    截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    本次限售股上市流通日期：2019 年 12 月 9 日；
    本次限售股上市流通数量：230042000 股，占公司总股本的 1.16%；
    本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
    单位：股
    序号 股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量
    1上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    36274500 0.1827% 36274500 0
    2中央汇金资产管理有限责任公司
    29048500 0.1463% 29048500 0
    3中国铁路投资有限公司
    21786000 0.1097% 21786000 0新华资产管理股份有限公司
    17047000 0.0859% 17047000 0中国国有企业结构调整基金股份有限公司
    17047000 0.0859% 17047000 0中国人寿保险股份有
    限公司－传统－普通
    保 险 产 品 － 005L －
    CT001 沪
    17047000 0.0859% 17047000 0深圳市招商局科技投资有限公司
    13217000 0.0666% 13217000 0中车资本控股有限公司
    13217000 0.0666% 13217000 0鞍钢集团资本控股有限公司
    10893000 0.0549% 10893000 0国投智能科技有限公司
    10893000 0.0549% 10893000 0华融汇通资产管理有限公司
    10893000 0.0549% 10893000 0
    12 幸福人寿保险股份有 10893000 0.0549% 10893000 0
    4
    序号 股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量
    限公司—自有
    13 一汽财务有限公司 10893000 0.0549% 10893000 0
    14中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
    10893000 0.0549% 10893000 0
    合计 230042000 1.1586% 230042000 0
    四、股本结构变动情况表
    本次限售股份上市流通前后，工业富联股本结构变动情况如下表所示：
    类别（单位：股） 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
    有限售条件的流通股 18246059876 -230042000 18016017876
    无限售条件的流通股 1608772023 230042000 1838814023
    总股本 19854831899 - 19854831899
    五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：工业富联本次首次公开发行部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行限售股份的上市流通事项无异议。
    （以下无正文）
    5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
    保荐代表人签名：
    刘之阳 方 磊中国国际金融股份有限公司
    年 月 日