原标题:众应互联:关于公司对外投资的公告

证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2020-049



众应互联科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众应互联”、“甲方”、
“投资方”）于2020年5月24日召开了第五届董事会第十次会议，经全体董事一致
同意，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，具体情况如下：

一、对外投资概述

2020年5月24日，公司与北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”或“标
的公司”）及其股东关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦
企业管理咨询中心（有限合伙）、上海东源添兴投资中心（有限合伙）、冯涛签署
了《北京元纯传媒有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）；公司与元纯传
媒签署了《债权转让协议》及《框架协议》。


元纯传媒本次新增注册资本300.01万元。公司认购元纯传媒本次新增注册资本
所支付的全部对价，包括：公司持有的北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量
科技”）100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承
担的全部义务；公司对上海宗洋网络科技有限公司（以下简称“上海宗洋”）9,500
万元应收款项本金及利息之债权请求权、从权利及相应附属担保权益；公司持有的
现金3,000万元。上述三部分资产合计金额为37,500万元，超出增资额的部分（即
37,199.99万元）计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司将成为标的公司股
东并持有标的公司22.39%股权，彩量科技将成为标的公司的全资子公司，标的公司
将持有对上海宗洋价值9,500万元应收款项。


同日，公司与元纯传媒签署了《框架协议》，公司通过上述增资相关议案后，
有意向拟通过包括但不限于增资、股权转让的形式继续投资元纯传媒，投资金额预
计不超过32,000万元。



上述交易如最终完成后，公司持有元纯传媒股权比例不超过50%，公司不会对
元纯传媒形成控制关系。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项在公司董事会职权范围内，无须提交公司股东大会审议。本次投资不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、交易对手方介绍

1、关晖

关晖先生，身份证号：510***********516，无境外永久居留权，持有元纯传媒
75.96%的股权。


2、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称：天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116340990282Y

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015-06-16

注册资本： 50万人民币

注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦1-103-5

执行事务合伙人：关晖

经营范围：企业管理咨询；文化管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

股东名称及持股情况：常定光持股89%，冯涛持股10%，关晖持股1 %。


3、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

公司名称：天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：911201163409901513

企业类型：有限合伙企业

成立日期： 2015-06-16

注册资本：50万人民币

注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦1-103-4

执行事务合伙人：关晖

经营范围：企业管理咨询；文化管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）


股东名称及持股情况：常定光持股89%，曹羽持股10%，关晖持股1 %。


4、上海东源添兴投资中心（有限合伙）

公司名称：上海东源添兴投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913101150558689318

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2012-10-23

注册资本：6,001万人民币

注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊181号

执行事务合伙人：上海东源汇信股权投资基金管理有限公司

经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询（除经纪）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称及持股情况：上海东兴投资控股发展有限公司（有限合伙人）持股
99.98%；上海东源汇信股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）持股0.02%。


5、冯涛

冯涛先生，身份证号：231***********319，无境外永久居留权，持有元纯传媒
0.96%的股权。


上述交易对手方与公司均不存在关联关系。


三、投资标的的情况

1、投资标的的基本情况

公司名称：北京元纯传媒有限公司

统一社会信用代码：91110105681206185L

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2008年10月28日

注册资本：1,040.04万元

注册地址：北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园区二期6号楼1
层

法定代表人：关晖

经营范围：广播电视节目制作；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
动画设计；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；公共关系服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、广播电视节目制作以及依法须经批


准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：关晖

实际控制人：关晖

2、投资标的公司主营业务情况

（1）主营业务及主体业务子公司

元纯传媒是国内领先的电视节目及网络影视内容提供商和运营商，是一家以
内容创作为基石，以市场为导向的制片管理公司。元纯传媒的主要业务包括综艺节
目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销，具体可划分为
内容制作和营销两大板块。在内容制作方面，元纯传媒定位精品路线，通过多年的
业务积累，在纪录片、季播真人秀节目及网络影视剧等领域已具备雄厚的业务实力
和较强的品牌优势，制作并出品了一批在主流卫视黄金档及视频网站播出的优质节
目；在营销方面，元纯传媒建立了完整的商业运作体系，依托与浙江卫视、东方卫
视、北京卫视、四川卫视、天津卫视等多家国内主流卫视频道及爱奇艺、优酷土豆、
腾讯视频等一线视频网站播出平台的常年业务往来，元纯传媒可独立面向市场进行
广告招商运作，同时积极探索新媒体营销、IP植入等营销模式，实现全方位营销。


主体业务子公司：

序号

公司名称

备注

1


喀什小象文化传媒有限公司

动画制作；制作、设计、代理、发布广告等

2


海宁元纯传媒有限公司

制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动
画片、广播剧、电视剧等

3


新余元纯广告传媒有限公司

广告设计、制作、发布、代理、咨询服务；
文化艺术交流、展览展示服务等

4


喀什元纯文化传播有限公司

动画设计、制作、代理、发布广告；组织文
化艺术交流活动（不含演出）等

5


永康嘉桃文化传媒有限公司

文化交流活动策划；广播电视节目制作经营
等

6


霍尔果斯红咖网络科技有限公司

计算机系统服务、互联网文化活动、软件设
计；视频技术推广、技术服务等

7


淳熙文化传媒（北京）有限公司

组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策
划；会议及展览服务等

8


喀什鸿羽文化传媒有限公司

文化传媒；文艺创作；广播电视节目制作等

9


北京和合见一传媒有限公司

经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划等

10

成都元纯文化传媒有限公司

大型活动组织服务；公关礼仪服务等



（2）经营模式


元纯传媒自2008年开始根植于内容产业（内容产业通常指文化内容的创造、生
产和商业化，包括内容产品和内容服务），主营内容产品策划、制作与全方位的内容
营销/娱乐营销。通过创造覆盖纪录片、综艺节目、影视剧、短视频等文化娱乐消费
内容，以传统卫视平台、网络视频平台、短视频等全域传播平台为媒介，联合各大
电商平台（包含小红书等内容电商平台）不断创新内容IP+商品升级玩法，在承载品
牌客户传播及提升品牌文化与产品需求的同时，为品牌客户提供“一站式”营销服
务，实现多层次全方位的内容营销，促进内容流量到销售的高效转化。


公司收入组成以综艺节目、影视剧业务收入为主。


1） 综艺及纪实节目

根据综艺及纪实项目不同的业务运作模式，节目收入来源主要涉及内容承制收
入、广告招商收入。


内容承制：

元纯传媒作为内容制作方按照播出平台或客户的要求进行节目创意策划与制作
服务并获得内容承制收入。


广告招商：

元纯传媒作为内容制作方同时自行进行广告招商，制作成本由招商收入覆盖，
同时洽谈网络和电视播放平台。


服务流程：

内容团队策划节目方案，客户提案（品牌客户或者平台），确定收入来源（承制
或招商），制作节目内容，节目播出。


2）电影、电视剧

根据影视剧项目的承接平台定制内容、项目投资模式，影视剧收入主要有平台
定制收入、项目投资收益。


平台定制：

元纯传媒作为内容制作方牵头创作剧本或头部IP小说改编剧本，初步确定影视
剧导演编剧主创团队和卡斯阵容，与各大网络视频平台提报项目方案。待敲定平台
合作意向、项目定制价格后即可立项，待项目内容制作完成后成并上线后获得平台
定制收入。


服务流程：


以制片人、编剧为主的影视剧内容团队创作IP剧本，平台提案，平台立项，确
认收入来源（平台定制收入），制作影视剧内容、同期贡献广告招商收入，最后平台
验收上线。


3、投资标的股权结构 单位：万元

（1）投资标的股权结构 （增资前）

序号

股东姓名

出资额

持股比例（%）

出资方式

1

关晖

790.00

75.96%

货币

2

天津众盈企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙）

150.00

14.42%

货币

3

天津联悦企业管理咨
询中心（有限合伙）

50.00

4.81%

货币

4

上海东源添兴投资中
心（有限合伙）

40.04

3.85%

货币

5

冯涛

10.00

0.96%

货币

合计

1,040.04

100%





（2） 投资标的股权结构 （增资后）

序号

股东姓名

出资额

持股比例（%）

出资方式

1

关晖

790.00

58.95%

货币

2

天津众盈企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙）

150.00

11.19%

货币

3

天津联悦企业管理咨
询中心（有限合伙）

50.00

3.73%

货币

4

上海东源添兴投资中
心（有限合伙）

40.04

2.99%

货币

5

冯涛

10.00

0.75%

货币

6

众应互联科技股份有
限公司

300.01

22.39%

股权、债权
及现金

合计

1,340.05

100%





4、投资标的主要财务情况

根据北京恒信诚会计师事务所有限公司出具的恒信诚审字【2020】第254081号，
投资标的公司近2年财务数据如下：

单位：元

项目

2019-12-31

2018-12-31

资产总额

677,361,262.83

643,391,264.86

负债总额

438,894,476.44

468,416,648.92




所有者权益

238,466,786.39

174,974,615.94



2019年度

2018年度

营业收入

418,006,373.22

397,786,734.63

利润总额

59,800,792.05

55,837,567.43

净利润

59,839,172.45

55,837,567.43



深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对元纯传媒全部权益价值在2019年
12月31日的市场价值进行了评估，评估结论有效期为一年。根据评估报告，截至评
估基准日，标的公司全部所有者权益的评估值为130,734.95万元。双方协商确认标
的公司全部所有者权益定价为130,000.00万元，投资方于本次增资完成后将持有标
的公司22.39%股权。


5、公司股权出资基本情况

（1）基本信息

彩量科技成立于2011年11月。成立之初，公司名为北京朗亿迅联科技发展有
限公司。公司于2017年8月收购了彩量科技100%的股权，彩量科技的主营业务是
致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，主要依托于丰富的媒
介资源，凭借先进的技术平台和优质的服务方案为客户提供游戏产品推广服务，具
体服务内容包括:方案策划、广告投放、效果监测及优化。


彩量科技60%股权、40%股权已分别质押给北京易迪基金管理有限公司、恒天
中岩投资管理有限公司且100%股权被冻结。彩量科技与浙江亿邦通信科技有限公司
（以下简称“浙江亿邦”）、云南亿邦信息技术有限公司（以下简称“云南亿邦”）
由于业务合作产生纠纷引起了法律诉讼，目前此案正在审理中。公司以持有的彩量
科技100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担
的全部义务增资元纯传媒。


公司于2017年12月13日召开第四届董事会第三十次会议、2017年12月29日
召开2017年第六次临时股东大会审议通过《关于子公司申请授信额度及为其提供担
保的议案》，同意彩量科技申请综合授信额度200,000,000元，公司为其提供连带责
任保证。截至本公告日前，公司为彩量科技实际担保额为1,000万元且已履行完毕。


公司于2019年6月1日召开第四届董事会第四十七次会议、2019年6月18日
召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司子公司为子公司贷款提供担保


的议案》，公司子公司MMOGA为彩量科技申请总额为5,000万元的贷款提供担保。


截至本公告日前，MMOGA为彩量科技实际担保额为3,000万元，担保尚在履行中，
担保于2020年12月28日到期，到期后，不再提供担保。公司子公司MMOGA将
不会为彩量科技新增其他担保。


根据国融兴华评报字【2020】第020056号评估报告，截至评估基准日2019年12
月31日，彩量科技全部所有者权益的评估值为249,717,600.00元。经双方协商确定，
彩量科技100%股权的交易价格为250,000,000.00元。


（2）彩量科技财务情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第010855
号，彩量科技近2年财务数据如下：

单位：元

项目

2019-12-31

2018-12-31

资产总额

241,303,796.06

197,703,271.09

负债总额

122,457,961.95

45,078,740.12

所有者权益

118,845,834.11

152,624,530.97



2019年度

2018年度

营业收入

227,248,450.43

364,336,200.18

利润总额

-38,943,371.96

65,250,757.22

净利润

-33,710,943.36

58,251,234.33



（3）业绩对赌补偿确认及承诺函

公司于2017年8月收购了彩量科技100%的股权，补偿责任人谷红亮、共青城
沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃时代投资”）承诺2017年度、
2018年度和2019年度预测盈利数分别确定为5,000万元、6,000万元和7,200万元。

彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于约定的
业绩承诺数，则补偿责任人将依据约定的方式对公司进行相应的盈利预测补偿。补
偿责任人应以现金进行补偿，各补偿责任人对应补偿金额承担连带责任。彩量科技
2017年度、2018年度业绩承诺已完成。


补偿责任人谷红亮、沃时代投资已签署了《业绩对赌补偿确认及承诺函》，主要
内容如下：

① 增资事项不会导致补偿责任人对按《资产购买协议》约定的所有全部关于业



绩承诺及股权减值测试补偿义务的任何豁免，补偿责任人仍应继续向众应互联履行
该协议项下所有全部关于业绩承诺与补偿及股权减值测试补偿义务。


② 补偿责任人承诺其将积极配合众应互联及中介机构及时完成彩量科技2019
年度《专项审计报告》和《减值测试报告》，并在《专项审计报告》和《减值测试报
告》披露后，依《资产购买协议》的约定及时向众应互联履行业绩承诺与补偿及股
权减值测试补偿义务。


6、公司债权出资基本情况

如同公司在“关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告”中所述，
根据公司与上海宗洋签订的协议，上海宗洋应于2019年12月25日前退还所有应退
还的投资保证金及相应的利息。与此同时，炫踪网络股份有限公司（以下简称“炫
踪网络”）向公司出具了《承担连带保证责任承诺书》，根据该承诺书之内容，炫
踪网络自愿为上海宗洋在上述协议下的各项义务向公司承担无限连带保证责任。


截止至2020年5月15日，公司应收上海宗洋本金6,584.64万元，利息2,890.03
万元，债权总额为9,474.67万元。


根据公司与元纯传媒签署的《债权转让协议》，上述债权转让价款为9,500万元，
以其作为公司对元纯传媒增资的对价。因上述债权的转让，炫踪网络不再向本公司
承担《承担连带保证责任承诺书》项下的无限连带保证责任。


四、相关合同的主要内容

（一）《增资协议》

北京元纯传媒有限公司股东（以下简称“乙方”或“原股东”）

第一条 本次增资

1.1 投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司新增注
册资本300.01万元由投资方以总计37,500.00万元的投资价款认购，并据此获得标的
公司22.39%股权及所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担
的全部义务。原股东放弃认购本次增资。


1.2 在本次增资中，投资方认购标的公司本次新增注册资本所支付的全部对价，
包含投资方与原股东认可的三部分资产：1、投资方持有的彩量科技100%股权及其
所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；2、投
资方持有的标的债权；3、投资方持有的现金3,000.00万元。三部分资产合计作价金
额为37,500.00万元，超出增资额的部分（即37,199.99万元）计入标的公司资本公


积。


本次增资完成后，投资方将成为标的公司股东并持有标的公司22.39%股权，彩
量科技将成为标的公司的全资子公司，标的公司将持有对上海宗洋的标的债权。


1.3 本次增资前的股权结构

本次增资完成之前，标的公司的股权结构如下：

股东名称/姓名

认缴出资额（万人民
币）

持股比例

出资方式

关晖

790.00

75.96%

货币

天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

150.00

14.42%

货币

天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

50.00

4.81%

货币

上海东源添兴投资中心（有限合伙）

40.04

3.85%

货币

冯涛

10.00

0.96%

货币

合计

1,040.04

100%

/



1.4 本次增资后的股权结构

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称/姓名

认缴出资额（万人民
币）

持股比例

出资方式

关晖

790.00

58.95%

货币

天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

150.00

11.19%

货币

天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）

50.00

3.73%

货币

上海东源添兴投资中心（有限合伙）

40.04

2.99%

货币

冯涛

10.00

0.75%

货币

众应互联科技股份有限公司

300.01

22.39%

股权、债权
及现金

合计

1,340.05

100%

/



第二条 投资价款

2.1 经甲方、乙方双方协商确定，本次增资投资方投资价款总和为37,500.00万
元。具体如下：

2.1.1 根据国融兴华评报字【2020】第020056号评估报告，截至评估基准日2019
年12月31日，彩量科技全部所有者权益的评估值为249,717,600.00元。经甲、乙双
方协商确定，彩量科技100%股权的交易价格为250,000,000.00元；

2.1.2 甲方对上海宗洋享有的标的债权，截至2020年5月15日合计金额为


9,474.67万元（其中本金6,584.64万元，利息2,890.03万元）。经甲、乙双方协商确
定，上海宗洋上述应收款项的交易价格为95,000,000.00元。


2.1.3 经甲、乙双方协商确定，投资方以其持有的现金3,000.00万元向标的公
司增资。


2.2 投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，新增注册资本
300.01万元由投资方以投资价款37,500.00万元认购，出资额超过所认购注册资本的
部分37,199.99万元计入标的公司资本公积。根据标的公司评估报告，截至评估基准
日，标的公司全部所有者权益的评估值为130,734.95万元，双方协商确认标的公司
全部所有者权益定价为130,000.00万元，投资方于本次增资完成后将持有标的公司
22.39%股权。


第三条 交割

3.1 标的公司股权的交割

3.1.1 本协议签署前，标的公司应向投资方出具原股东全体同意本次增资的股
东会决议及原股东全体放弃认购本次增资的书面文件，投资方应配合标的公司签署
为办理本次增资工商变更登记相关的股东会决议；

3.1.2 本协议签署后3日内，原股东与标的公司应签署根据标的公司的组织文
件和有关法律规定办理标的公司本次增资过户至投资方所需的全部文件；

3.1.3 本协议签署后，原股东应促使标的公司修改公司章程并将投资方记载于
公司股东名册，办理与本次增资有关的工商变更登记手续。投资方于本协议签署之
日成为标的公司股东，合法享有和承担标的公司增资股权所代表的一切权利和义务。


3.2 投资价款的交割

3.2.1 本协议签署前，投资方应向原股东与标的公司出具同意本次增资的董事
会决议及/或股东会决议（如有）；

3.2.2 投资方应于本协议第3.2.3 条所述工商登记办理前促使彩量科技及其股
东签署根据彩量科技的组织文件和有关法律规定办理彩量科技股权过户至标的公司
所需的全部文件；

3.2.3 投资方应于本协议签署后且彩量科技股权解除冻结、具备办理工商变更
登记条件后10日内，促使彩量科技办理与本次增资有关的工商变更登记手续，即将
标的公司登记为持有其 100%股权之股东；标的公司于工商登记完成之日成为彩量科
技唯一股东，合法享有和承担彩量科技所代表的一切权利和义务；彩量科技滚存未


分配利润归标的公司享有；

3.2.4 投资方应于本协议签署当日与标的公司签署关于上海宗洋标的债权转让
协议，标的公司于上述协议生效之日起享有标的债权。投资方应于标的债权转让协
议签署之后依照该协议约定将债权转让的事实通知该笔债权的债务人上海宗洋；

3.2.5投资方应于2020年7月31日前向标的公司缴付货币资金500.00万元；于
2021年6月30日前向标的公司缴付货币资金2,500.00万元，投资方如不能如期支付
货币资金，双方可协商延长时间。


第四条 债权债务处理、人员安置与第三方同意

4.1 除上海宗洋9,500.00万元应收款项参与本次增资交易外，各方不涉及其他
债权债务的处理事宜。


4.2 本次增资不涉及人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约
定，标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、
法规的规定签订的劳动合同；彩量科技的现有人员，除非相关方另有约定，仍由彩
量科技继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的
规定签订的劳动合同。


4.3 原股东、标的公司充分了解并接受以下条件，并同意继续履行本协议约定
原股东、标的公司本协议项下对本次增资的相关义务：

4.3.1 投资方与北京易迪基金管理有限公司（以下简称“北京易迪”）于2017
年8月3日签署了《股权收益转让及回购合同》（合同编号：KSJL-YDJJ20170801）
及《股权质押合同》（合同编号：KSJL-YDJJ20170801-03）并办理了上述股权质押登
记。


4.3.2 投资方与恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）于2017
年8月3日签署了《股权收益权转让及回购合同》（合同编号：KSJL-HTZY20170801）
及《股权质押合同》（合同编号：KSJL-HTZY20170801-03）并办理了上述股权质押
登记。


4.3.3 恒天中岩与北京易迪签署了《股权收益权转让合同》（合同编号：
WJ-WR-20170828），约定恒天中岩将其基于《股权收益权转让及回购合同》（合同编
号：KSJL-HTZY20170801）的权益全部转让给北京易迪。恒天中岩已向投资方发出
了《股权收益权转让通知》。


4.3.4 基于上述协议纠纷，北京市第三中级人民法院分别作出（2018）京03民


初504号、（2018）京03民初506号初审判决。北京市高级人民法院经过二审，分
别作出（2019）京民终235号、（2019）京民终236号终审判决，北京市第三中级人
民法院就上述判决出具（2019）京03执1462号《执行裁定书》冻结投资方持有的
彩量科技60%股权，冻结期限自2018年6月22日至2021年6月21日；出具（2019）
京03执1463号《执行裁定书》，冻结投资方持有的彩量科技40%股权，冻结期限自
2018年6月26日至2021年6月25日。


4.3.5 本协议各方同意，彩量科技60%股权质已押给北京易迪，彩量科技40%股
权已质押给恒天中岩；彩量科技100%股权已因投资方与北京易迪相关案件被冻结。

上述质押和冻结将导致彩量科技100%股权交割尚需经北京易迪、恒天中岩同意，不
晚于本协议签署之日起6个月，投资方如不能如期获得质权人同意，投资方与标的
公司可协商延长时间。


4.4 本次增资股权须取得第三方同意、许可、确认或承诺的，则于本协议签署
前，原股东、标的公司应获取上述同意、许可、确认或承诺的书面文件，否则应向
投资方补偿相关资产予以代替，并向投资方赔偿由此引致的一切费用、损失和责任，
包括但不限于为投资方获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。


（二）《债权转让协议》

第一条 标的债权

1. 1 本协议所述标的债权系指甲方对上海宗洋享有的的原协议项下应收款项本
金及利息请求权、从权利及附属担保权利（以下简称“标的债权”）：

1.1.1原协议、标的债权内容及金额：

鉴于众应互联与上海宗洋签署《协议书》（简称“原协议”），众应互联持有
对上海宗洋标的债权。截止至2020年5月15日标的债权金额总计9,474.67万元，
其中本金6,584.64万元，利息2,890.03万元。


1.2 甲方承诺已经就本次债权转让获得了必要的内部和外部审批，具备签署本协
议的充分授权，有权对标的债权实施转让行为，转让的债权是合法、有效且在诉讼
时效期间内的债权。


1.3元纯传媒承诺已经就本次债权转让获得了必要的内部和外部审批，具备签署
本协议的充分授权，同意按本协议的约定条款受让标的债权。


第二条 债权转让价款及交付

2.1 标的债权转让价款为人民币9,500.00万元。为避免歧义，双方确认元纯传媒


无需向甲方支付该等转让价款，标的债权作为本次增资投资价款的一部分，自本协
议生效之日视为甲方已向元纯传媒支付完毕。


2.2本协议生效之日为标的债权的交割日（以下简称“交割日”）。甲方应于交
割日后3个工作日内向上海宗洋送达债权转让的通知。


（三）《框架协议》

1.1 投资意向及投资金额

1.1.1众应互联董事会及股东大会（如需）通过本次增资相关议案后，有意向拟
通过包括但不限于增资、股权转让的形式继续投资元纯传媒，投资金额预计不超过
32,000.00万元；众应互联将向元纯传媒委派一名董事。众应互联拟增资或受让之元
纯传媒股权价值将参考有证券资格资产评估机构届时对元纯传媒出具的相关评估报
告确定。


上述条件待众应互联与元纯传媒签署相关协议确认。


1.1.2众应互联董事会及股东大会（如需）通过本次增资相关议案后，有意向在
法律、法规允许的范围内，不排除未来与元纯传媒开展进一步资产整合或资产重组
交易。


1.1.3 元纯传媒有意向通过包括但不限于增资、股权转让的形式接受上述投资与
进一步资产整合或资产重组交易。


1.1.4 关晖先生于本次增资后，上述1.1.1条、1.1.2条、1.1.3条交易实施前，承
诺持续拥有对元纯传媒的控制权（包括但不限于直接或间接持有元纯传媒50%以上
股权等）。


1.2 不构成本次增资的条件

1.2.1本协议第1.1条所述投资意向为各方意向，不构成众应互联与元纯传媒本
次增资的条件。


五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司自2015年实施重大资产重组转型互联网产业以来，坚持以互联网综合服务
平台为战略发展方向，以大数据、大交易、大流量为核心发展体系，目前主营业务
分为以MMOGA为运营主体的互联网游戏电商平台业务和以彩量科技为运营主体的
移动互联网广告及移动大数据流量分发业务。自2019年以来，由于受到原主要游戏
客户的行业政策的游戏版号限制，造成子公司彩量科技相应业务收入大幅下降。为
了促进销售，彩量科技采取了降低毛利或赠送部分流量以满足客户需求，从而导致


2019年业绩较去年同期下行。同时彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦由于业务合作产
生纠纷引起了法律诉讼，目前正在审理中；加之由于业绩下降，彩量科技面临一定
的商誉减值压力，对公司2019年整体业绩造成了影响，未来业绩实现情况亦具有较
大不确定性。


另外，上海宗洋因其主营的游戏业务进展情况受行业政策等因素影响不及预期，
在短期内无法退还公司的投资保证金及利息，公司以应收上海宗洋的债权作为公司
对元纯传媒增资的对价可以盘活此部分债权资产，可以使该部分债权对应资金恢复
运作，为公司带来效益。


在以上背景下，公司以改善公司业绩，提升公司竞争力为出发点，跟随国家相
关政策和产业部署，进行了业务战略布局的调整。随着新冠疫情逐步趋于稳定和消
退，国内扩大内需、提振经济特别是乡村振兴将是迫切的需要。一方面，公司具有
多年成功运营MMOGA海外电商平台的经验，另一方面，国内电商行业正在向短视
频电商、直播电商、农村电商等新模式转型，电商行业正在迎来一次新的机遇和切
入点。经过公司深入调研和决策，决定抓住此次电商行业的变革机遇，进行业务板
块的资产调整，投资具有电商网红商业化服务业务实力的元纯传媒。因此，本次投
资元纯传媒是紧跟国内产业政策调整、行业趋势变化的需要，也是公司调整板块布
局，改善、盘活资产、提升业绩的需要。


（一）对公司持续经营能力和未来发展的影响

本次交易前公司主营业务为互联网游戏电商和移动游戏全案策划和流量分发，
本次交易完成后公司主营业务将调整为以互联网游戏电商平台为核心，向短视频电
商、直播电商、农村电商尝试战略拓展，本次交易不会导致公司的业务持续经营能
力发生重大变化。


元纯传媒于2008年正式成立。经过多年发展，元纯传媒已成为国内优秀的综艺
节目制作运营公司，也是集内容创意、节目制作、整合商务营销、艺人经纪、体育
营销、新型传媒业务于一体的全产业链传媒公司。元纯传媒旗下主要有元纯成都分
公司及壹起红影视文化有限公司，主营三大业务板块： PGC专业电商网红养成平台、
全网络平台覆盖的整合营销策划、互联网娱乐及电商平台优质内容生产，以网红带
货形式将产品销售实现最大化转化，为品牌客户提供优质的电商网红商业化服务。

具体合作方式有：短视频原创/转发/直发，活动直播、品牌宣传全网二次传播、自媒
体、直播电商/短视频电商/淘宝MCN、艺人线下商业活动等。目前签约网红3000多人，


专注电商领域，商务合作红人达7万人，囊括美妆、美食、汽车、3C、科技、体育、
游戏、宠物等30余类。此外元纯传媒与四川电影电视学院达成战略合作，打造网红
互动综艺直播MCN公会，孵化逾千名直播网红。


公司子公司MMOGA目前是欧洲游戏类产品线上电商平台领域的行业领导者，
自2007年成立以来，积累了诸多核心竞争力、战略优势及互联网电商领域丰富的运
营经验。公司本次战略投资在电商内容创意、节目制作、整合商务营销、艺人经纪
等方面具有资深国内行业经验的元纯传媒，将使公司得以在短视频电商、直播电商、
农村电商产品内容端、专业团队人员资源端、活动创意策划端等方面进行布局，公
司与元纯传媒双方在直播电商、短视频电商、整合商务营销、艺人经纪、体育营销、
新型传媒业务等诸多领域具有深入合作发展的空间。


（二）对公司财务状况的影响

本次以彩量科技100%股权、应收上海宗洋债权对外投资，影响2020年净利润
约1,900万元。从长远投资角度看，本次投资符合公司战略发展方向，将会改善经营
结构，促进盈利能力的提升。


（三）对外投资风险提示

1、公司本次以彩量科技股权对外投资，因彩量科技股权处于质押冻结状态，目
前存在不能将彩量科技股权交割给元纯传媒的情况；公司正在积极与债权人沟通协
调办理本次增资元纯传媒涉及的彩量科技股权交割事宜。


2、公司目前短期负债大于流动资产，根据本次《框架协议》内容，公司将在通
过本次增资相关议案后，有意向在法律、法规允许的范围内，拟通过包括但不限于
增资、股权转让的形式继续投资元纯传媒，未来存在资金筹备不足风险；目前公司
正在积极引入战略投资者以解决公司负债压力，2020年3月3日与甘肃兰白试验区
张江创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《定向增发认购框架协议》、2020
年3月5日分别与新疆云天兴禹开发建设有限公司、霍尔果斯乐园财税咨询工作室
签署了《定向增发认购框架协议》。鉴于目前公司国外游戏电商平台业务开展稳健，
如最终成功引入战略投资者将极大提高公司盈利能力及后续资金筹措能力，以顺利
开展国内电商战略布局。


3、市场风险：元纯传媒主要从事影视传媒领域业务。影视传媒行业下游直接为
终端消费者，属于时间消费及可选消费行业，依赖人流线下消费。


4、行业监管政策风险：元纯传媒的主营业务为影视内容产品策划、制作与全方


位的内容营销/娱乐营销。近年来，广电影视行业的政策和监管更加密集且聚焦，涵
盖范围更广，管控力度更大。


5、经营资质风险：元纯传媒及其子公司永康嘉桃文化传媒有限公司、喀什小象
文化传媒有限公司、喀什元纯文化传报有限公司持有《广播电视节目制作经营许可
证》，元纯传媒持有《营业性演出许可证》。元纯传媒子公司海宁元纯传媒有限公司、
新余元纯广告传媒有限公司、霍尔果斯嘉桃文化有限公司、淳熙文化传媒（北京）
有限公司、喀什鸿羽文化传媒有限公司、北京和合见一传媒有限公司、晨安（无锡）
影业有限公司、成都元纯文化传媒有限公司经营范围中均有“广播电视制作”等内
容，但上述公司未取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至目前，上述子公司均
未开展相关业务，如今后开展相关业务，需取得《广播电视节目制作经营许可证》。

受以上因素的影响，未来元纯传媒部分子公司的广播电视制作业务运营及发展会具
有一定的不确定性。


6、元纯传媒未来发展如不达预期，公司可能面临按比例承担的投资损失。对此，
公司将进一步完善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，协助促进元纯传媒
健康、稳定发展。


六、备查文件

1、《第五届董事会第十次会议决议》；

2、《第五届监事会第七次会议决议》；

3、《北京元纯传媒有限公司增资协议》；

4、《债权转让协议》；

5、《框架协议》；

6、《业绩对赌补偿确认及承诺函》；

7、《北京元纯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》；

8、《北京新彩量科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

9、《北京元纯传媒有限公司2019年度财务报表审计报告》；

10、《北京新彩量科技有限公司2019年度财务报表审计报告》。




众应互联科技股份有限公司

董事会

二○二○年五月二十五日



　 中财网