东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

2019年度向关联企业租赁房产的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转债公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂2019年度向关联企业租赁房产事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司及子公司因日常经营需要，拟向关联方刘琼女士及其控制的企业（以下简称“圣爱集团”）租赁房产，具体如下：

序号   关联方   租赁地址   租期   租赁面积（㎡）   金额（含税）  
1   圣爱集团   锦江区武成大街1号1栋1层1号   2019.7.1- 2020.6.30   100   不超过30万元  
合计   100   不超过30万元  

公司将与上述关联方签订《房屋租赁合同》，自股东大会审议通过之日起生效。

公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2019年度向关联企业租赁房产的议案》， 独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联人和关联关系介绍：

（一）刘琼女士简介

刘琼女士，中国国籍，无永久境外居留权。1965年6月出生，云南大学MBA研修班结业，从业药师职称。1987年6月起历任开远鸿翔药材经营部财务经理，昆明鸿翔中药材经营部财务经理，鸿翔中西大药房经理。1997年2月至2009年12月任云南鸿翔中草药有限公司监事，2000年11月至2001年12月任云南鸿翔药业有限公司营销总监，2002年1月至2003年12月任云南鸿翔药业有限公司采购副总裁，2004年1月至2004年12月任云南鸿翔药业有限公司财务副总裁，2005年1月至2009年6月任云南鸿翔药业有限公司监事，2005年1月至今任昆明圣爱中医馆董事长兼总经理。2009年6月至2010年12月任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司监事会主席，2010年12月至今任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事。圣爱集团为刘琼女士控制企业。

（二）与公司的关联关系

刘琼女士为公司第二大股东，在公司担任董事一职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，刘琼女士及其控制下的企业为公司关联方。

（三）履约能力分析

刘琼女士控制下的企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易对公司的影响：

公司向关联方圣爱集团租赁房屋为正常营运之需，为正常的商业往来。所租赁房屋具备基本的生产办公设施，有利于公司的经营。以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。

公司与圣爱集团在本年年初至披露日累积发生关联交易金额为72,613.77元。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

四、独立董事的独立意见

（一）事前认可意见

公司已将该关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表事前认可意见如下：

“公司向圣爱集团租赁房产属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。因此，我们对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议”

（二）独立意见

公司已将该关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对该事项发表独立意见如下：

“对公司提交的《关于公司2019年度向关联企业租赁房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。