本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让相关协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次股份转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　2、本次股份转让存在交易各方未依约履行义务的风险。

　　3、本次股份转让完成后，广州万力投资控股有限公司仍为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，广州市人民政府仍为公司的实际控制人。

　　一、本次交易基本情况

　　山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“上市公司”或“山河智能”）接到广州万力投资控股有限公司（以下简称为“万力投资”）通知，万力投资的关联方广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翼投资”）分别与何清华先生、史夷先生近日签署《股份转让协议》，拟协议受让何清华先生持有的山河智能49,080,344股股份和史夷先生持有的山河智能5,294,530股股份，合计54,374,874股，占山河智能股份总数的5.0000%。该两次股份转让合称“本次股份转让”或“本次权益变动”，该两次股份转让交易内容详见已披露的《详式权益变动报告书》。

　　同时，万力投资与何清华先生签署《〈表决权委托协议〉之补充协议》，经一致协商，双方同意从本协议生效之日起终止《表决权委托协议》。

　　本次股份转让完成前，万力投资持有山河智能151,593,848股股份，占山河智能总股本的13.9397%，通过其关联方恒翼投资持有山河智能64,179,740股股份，占山河智能总股本的5.9016%，万力投资为山河智能控股股东。

　　本次股份转让完成后交易双方持有山河智能股份、拥有山河智能表决权的情况如下表所示：

　　■

　　（注：万力投资持有恒翼投资83.27%出资份额）

　　本次股份转让完成后，万力投资仍为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东，广州市人民政府仍为山河智能的实际控制人。

　　二、交易各方介绍

　　（一）转让方

　　名称：何清华、史夷

　　（二）受让方

　　1、基本情况

　　公司名称：广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA5CLBCT5C

　　公司住所：广州市荔湾区逢源路128-1号3层自编301-39

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2019年1月17日

　　经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；企业总部管理；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务。

　　恒翼投资与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司股东万力投资构成一致行动人。

　　2、受让方唯一股东恒翼投资情况

　　万力投资持有恒翼投资83.27%出资份额，万力投资的直接投资人为广州万力集团有限公司，广州万力集团有限公司的直接投资人为广州工业投资控股集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府。

　　3、受让方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

　　无。

　　4、受让方资金来源情况

　　恒翼投资本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　5、前24 个月内受让方与上市公司之间的重大交易

　　无。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）股份转让协议

　　1、恒翼投资与何清华签署的股份转让协议的主要条款

　　甲方（受让方）：恒翼投资

　　乙方（转让方）：何清华

　　（一）本次交易内容

　　1. 经双方协商一致，甲方同意购买、乙方同意向甲方转让其所持有的标的公司49,080,344股股份（对应标的公司总股本的4.5131%，对应乙方所持标的公司股份的25%）。

　　2. 经双方协商一致，乙方以7.09元/股的价格向甲方转让其持有的标的公司49,080,344股股份，转让总价为人民币347,979,638.96元（大写：人民币叁亿肆仟柒佰玖拾柒万玖仟陆佰叁拾捌元玖角陆分），如自本协议签署后至向深交所递交本次交易的确认申请表之日，标的公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对前述交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，除前述情况外，本协议签署后本股份转让价格即不再做调整。