证券代码：002307 证券简称：北新路桥公告编号：定2019-20

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定的要求，新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称“北新路桥”、“上市公司”或“公司”)为保障中小投资者利益，对发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的即期回报摊薄的影响情况进行了认真分析，并出具了防范和填补措施以及相关承诺：

　　一、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设

　　(一)公司经营环境未发生重大不利变化；

　　(二)不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　(三)假设本次重大资产重组于2019年11月完成资产交割，相关可转换债券、股份完成发行，募集配套资金于2019年12月完成发行；

　　(四)假设上市公司自身原有业务2019年实现扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；

　　上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　(五)在预测公司总股本时，以本次交易前总股本898,206,436股为基础；

　　(六)公司因本次交易总计发行股份351,388,313股(发行股份购买资产发行156,451,617股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本20%的上限179,641,287股测算)；

　　(七)在测算2019年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生的影响按照其对于2018年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；

　　(八)假设2019年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股票等其他对股份数有影响的其它事项。

　　二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　根据上市公司出具的2019年第一季度报告、希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司2018年度财务报表审计报告(希会审字(2019)2193号)及2019年1-3月、2018年度备考财务报表审阅报告(希会审字(2019)2552号)，本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：

　　■

　　本次交易实施完成后，重庆北新渝长高速公路建设有限公司将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，预计2020年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，净资产规模也将提高，从而短期内导致公司即期回报被摊薄。预计未来渝长高速扩能改造工程通车后，上市公司盈利能力将得到进一步提升。

　　三、提高未来回报能力采取的措施