家家悦：关于拟参与竞买山东华润万家生活超市有限公司100%股权的公告 公告日期 2019-08-29 证券代码：603708            证券简称：家家悦          公告编号：2019-069



                   家家悦集团股份有限公司
 关于拟参与竞买山东华润万家生活超市有限公
                     司 100%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞买天津华润万家生活
   超市有限公司（以下简称“天津华润万家”、“转让方”）在上海联合产权交易
   所公开挂牌转让的其持有的山东华润万家生活超市有限公司（以下简称“标
   的公司”）100%股权，转让底价为3,120.00万元。公司董事会授权公司管理层
   参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的法律
   文件或合同。
   本次交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交至公司
   股东大会审议。
   本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
   本次股权受让，需经上海联合产权交易所组织竞标，竞标结果尚存在不确定
   性。公司将根据本次竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广
   大投资者注意风险。


    一、 本次交易的概述
   （一）本次交易基本情况
    公司目前受托管理标的公司下属正在经营的七家门店，并拥有标的公司为支
持该七家门店的日常经营业务相关必要的管理权。天津华润万家在上海联合产权
交易所公开挂牌转让其持有的标的公司100%股权，转让底价为3,120.00万元。公
司拟参与竞买事项，公司董事会授权公司管理层参与竞买标的公司股权的具体实
施事项以及签署本次竞买事项相关的法律文件或合同。如公司竞买成功，公司将
持有标的公司100%股权。
   （二）审议程序
    2019年8月27日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟参
与竞买山东华润万家生活超市有限公司100%股权的议案》，公司董事会授权公
司管理层参与竞买标的公司股权的具体实施事项以及签署本次竞买事项相关的
法律文件或合同。本议案无需提交股东大会审议。
    独立董事对该事项发表同意的独立意见：本次交易事项，有利于与公司现有
业务协同发展，增强公司的市场竞争能力，符合公司的发展战略规划；本次参与
竞买事宜决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
    本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1、企业名称：天津华润万家生活超市有限公司
    2、统一社会信用代码证：91120116754813198A
    3、企业性质：有限责任公司
    4、经济类型：国有控股企业
    5、注册资本：12,000万元人民币
    6、法定代表人：黄欣
    7、成立日期：2003年10月22日
    8、住所：天津市开发区洞庭路2号11层B室
    9、经营范围：食品销售(凭许可证开展经营活动);初级农产品销售及收购(不
含粮食、棉花的收购);日用百货、厨房用品、卫生间用品、日用杂品、卫生用品
(个人用品)、文教体育用品、化妆品、五金交电、家电、纺织品、服装鞋帽、床
上用品、宠物食品及用品、玩具、通讯器材、图书、报纸、期刊、电子出版物(凭
许可证开展经营活动)、计算机、软件及辅助设备、钟表、眼镜、体育器材、电
子产品、家具及室内装饰材料、灯具的批发兼零售;保健食品(凭许可证开展经营
活动)、医疗器械(凭许可证开展经营活动)、无线电产品零售、佣金代理(拍卖除
外);珠宝、金、银制品的加工、零售;鲜花、汽车、摩托车、自行车销售;汽车用
品、零配件零售等。
    10、公司与天津华润万家不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、企业名称：山东华润万家生活超市有限公司
    2、统一社会信用代码证：91370103562509853G
    3、企业性质：有限责任公司
    4、注册资本：103,000万元人民币
    5、法定代表人：肖彬
    6、成立日期：2010年8月26日
    7、住所：济南市市中区刘长山路与济微路交叉口大众广场
    8、经营范围：许可证批准范围内的小包装食盐、畜牧盐零售;预包装食品、
 散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、现场制售;国内版图书、期刊、音像制
 品零售;在本店内零售卷烟、雪茄烟(以上项目有效期限以许可证为准);初级农产
 品、避孕套、避孕帽、日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、家具、工艺
 美术品(象牙及其制品除外)、花卉、办公用品及设备、家用电器及电子产品、
 文具体育用品及器材、化妆品批发、零售及相关产品售后维修服务等。
    9、权属情况说明：转让方承诺，本次产权转让是转让方真实意愿表示，转
 让的产权权属清晰，转让方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制
 条件。
    10、股东结构：
 股东名称                         出资额（万元）          持股比例
 天津华润万家生活超市有限公司            103,000              100%
    11、主要财务数据：
    根据上海联合产权交易所信息：标的公司截止2019年6月30日未经审计的数
 据，总资产7,679.85万元，净资产-61,242.63万元，2019年1至6月实现营业收入
 24,012.17万元，净利润-911.16万元。
     因本次交易范围不包括特易购商业（山东）有限公司，依据深圳诚信会计
 师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华润万家生活超市有限公司专项审计
 报告及财务报表》（深诚信财审字【2019】第139号），审计范围不包括特易购
 商业（山东）有限公司，仅包括标的公司及子公司青岛华润万家生活超市有限
 公司（下称“青岛华润万家”）的审计结果：截止2018年12月31日总资产23,333.16
 万元，净资产-2,080.14万元，2018年度营业收入67,888.19万元，净利润为
 -6,665.28万元； 2019年4月末的总资产20,807.50万元，净资产1,049.03万元，2019
 年1至4月营业收入18,298.46万元，净利润129.17万元。
     注：特易购商业（山东）有限公司原为标的公司子公司，已于2019年8月15
 日完成股权内部转让。
    四、交易标的挂牌信息
    1、项目名称：山东华润万家生活超市有限公司100%股权
    2、项目编号：G32019SH1000114
    3、转让底价：3,120.00万元
    4、挂牌起始日期：2019年8月1日
    5、挂牌期满日期：2019年8月28日
    6、交易保证金：624.00万元
    7、交易价款支付方式：一次性付款
    8、其他重要信息：
    （1）转让方与标的公司及公司于2019年3月6日签署《资产管理协议》，将
标的公司及其子公司青岛华润万家的7家门店日常经营业务委托给公司管理，托
管期十年。根据《资产管理协议》约定，托管期内，如标的公司股权发生转让的，
除非各方协商一致并签署书面解除协议，否则资产管理协议继续有效履行。
    （2）本次交易范围不包含特易购商业（山东）有限公司，在标的公司股权
工商变更登记之前，转让方会完成特易购商业（山东）有限公司股权内部转让。
    （3）标的公司（含青岛华润万家）已将截至2019年4月30日尚未消费完毕的
华润万家预付卡款转让给转让方，自标的股权工商变更完成之日起一个月内由标
的公司为消费者提供换卡服务，标的公司因此支出的预付卡金额由转让方在十个
工作日内支付给标的公司；逾期未换卡的，由转让方直接向消费者承兑。
    （4）标的公司（含青岛华润万家）原会员积分属于转让方，在交割日后仅
可在转让方的华润通业务平台中使用，由转让方负责向消费者承兑。
    （5）青岛华润万家于2016年6月、9月、11月分别与刘庆华、刘永华、杨超
签署租赁协议租赁中海国际广场6层604、605、606室供转让方办公使用。标的股
权工商变更完成后，由转让方负责解除与刘庆华、刘永华、杨超的租赁协议，由
此产生的相关费用及补偿或赔偿金由转让方承担。
    （6）标的公司济南大众广场门店由转让方与济南市人防开发服务中心、济
南王冠集团有限责任公司于2010年7月23日签订租赁合同。现因济南大众广场门
店关闭拟解除租赁合同，由此产生的相关费用及补偿或赔偿金由转让方承担。
    （7）长期股权投资情况
    经查询国家企业信用信息公示系统，截止2019年4月30日，标的公司持有
100%特易购商业（山东）有限公司股权。依据本次经济行为文件《华润万家党
委会会议纪要》（20190121）：对于标的公司及青岛华润万家进行挂牌转让，对
于特易购商业（山东）有限公司拟进行内部转让。
    五、本次交易对公司的影响
    公司认为标的公司现有的连锁网络布局，未来具有一定的增长潜力。如公司
竞买成功，本次交易有利于与公司现有业务协同发展，整合区域内资源优势，增
强公司的市场竞争能力，符合公司的发展战略规划。标的公司2018年度亏损较大，
主要为供应链支撑能力受限、区域总部管理成本和物流运营成本较高，以及不在
交易范围内门店闭店损失影响等。如公司受让股权，将通过供应链整合、优化区
域总部管理架构等措施，扩大现有门店销售收入，控制管理和物流成本，提高运
营效率。此次竞买对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    六、风险提示
    本次股权转让事宜的竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的
进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。


    特此公告。


                                               家家悦集团股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇一九年八月二十九日