二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)

1.吴某是甲公司员工，持有甲公司授权委托书。吴某与温某签订了借款合同，该合同由温某签字、吴某用甲公司合同专用章盖章。后温某要求甲公司还款。下列情形中，有助于甲公司否定吴某的行为构成表见代理的有( )。

A.温某明知借款合同上的盖章是甲公司合同专用章而非甲公司公章，未表示反对

B.温某未与甲公司核实，即将借款交给吴某

C.吴某出示的甲公司授权委托书载明甲公司仅授权吴某参加投标活动

D.吴某出示的甲公司空白授权委托书已届期

【答案】CD

【解析】(1)选项A：被代理人将某种有代理权的证明文件(如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等)交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为，构成表见代理;(2)选项B：如果温某有理由相信吴某为甲公司的代理人，其提供借款时并不负有向甲公司核实的义务;(3)选项CD：授权委托书上明确载明吴某不具有签订借款合同的权限、明确表明授权期限已经届至，温某应当知道吴某不具有相应代理权限，不构成表见代理。(P17)

2.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立2年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

A.可以在北京市设立分公司，且该分公司无须独立承担民事责任

B.可以在北京市以外设立分公司，但该分公司须独立承担民事责任

C.可以在北京市设立子公司，且该子公司不必独立承担民事责任

D.可以在北京市以外设立子公司，但该子公司须独立承担民事责任

【答案】AD

【解析】(1)设立分公司、子公司均无地域限制;(2)公司设立的子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;公司设立的分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。(P34)

3.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。根据公司法律制度的规定，下列有关该公司清算的说法中，不正确的有( )。

A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组

B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加民事诉讼

C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报

D.法院指定清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行

【答案】ACD

【解析】(1)选项A：公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算;债权人未提起清算申请，公司股东(方可)申请人民法院指定清算组对公司进行清算。(2)选项B：代表公司参与民事诉讼活动，是清算组在清算期间的职权之一。(3)选项C：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记;债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。(4)选项D：清算方案应当报股东(大)会或者人民法院确认(而非备案);清算组执行未经确定的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。(P83-84)

4.有关公司的财务行为，下列表述正确的有( )。

A.在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计

B.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损

C.公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损

D.公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

【答案】BD

【解析】(1)选项A：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。(2)选项B：公司应当按照如下顺序进行利润分配：①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;②缴纳所得税;③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;④提取法定公积金;⑤提取任意公积金;⑥向股东分配利润。(3)选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(4)选项D：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。(P78-80)

5.顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列有关公开募集程序的说法中，正确的有( )。

A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份

B.承销的证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款

C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明

D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员以及公司总经理

【答案】AC