一、单项选择题

1.根据证券法律制度的规定，下列关于在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件的表述中，错误的是(　)。

A.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司且持续经营时间在3年以上

B.发行人的股权清晰

C.最近3年财务会计文件无虚假记载

D.发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化

『正确答案』D

『答案解析』本题考核在主板和中小板上市公司的首次公开发行条件。主板和中小板首次公开发行要求发行人最近“3年”内主营业务没有发生重大变化，而创业板首次公开发行要求发行人最近“2年”内主营业务没有发生重大变化。

2.甲股份有限公司(以下简称甲公司)自2010年起一直从事软件开发行业，2016年底转型从事人工智能项目，2017年净利润-200万;2018年净利润500万，营业收入为4000万元，净资产为2500万，目前的股本总额为2500万元，甲公司拟于2019年初在创业板首次公开发行股票1000万股。根据证券法律制度的规定，甲公司的上述财务指标，构成发行障碍的有(　)。

A.最近2个会计年度净利润和营业收入额

B.最近一期末净资产额

C.股本总额

D.2016年底的业务转型

『正确答案』A

『答案解析』本题考核在创业板上市公司的首次公开发行条件。创业板首次公开发行要求最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。甲公司2017年净利润为负，而且2018年营业收入仅为4000万元，不满足发行条件。因此最近2年净利润和营业收入额构成发行障碍。

3.甲公司系在上海证券交易所上市的股份有限公司，2018年8月拟向不特定对象公开募集股份用于芯片设计项目的研发，根据证券法律制度的规定，构成本次发行障碍的是(　)。

A.2014年4月曾因财务会计报告存在虚假记载被中国证监会责令改正

B.最近三年加权平均净资产收益率为7.5%

C.最近一期经审计的资产负债表显示，该公司持有交易性金融资产3亿元

D.本次发行价格为公告招股意向书前20交易日公司股票均价

『正确答案』C

『答案解析』本题考核上市公司增发的条件。向不特定对象公开募集股份应符合下列条件：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形(选项C)。(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

4.2017年1月，某股份有限公司成功发行了5年期公司债券2500万元，1年期公司债券1100万元。该公司截至2018年12月31日的净资产额为12000万元，该公司所发行债券全部按期兑付本息，计划于2019年1月初再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过(　)。

A.4800万元

B.2300万元

C.1200万元

D.1100万元

『正确答案』B

『答案解析』本题考核公开发行公司债券的条件。公司累计债券余额不超过公司净资产的40%，至2019年1月再次发行公司债券时，该公司2017年1月发行的1年期公司债券已到期，尚余5年期公司债券2500万元。因此，该公司再次发行公司债券不得超过12000×40%-2500=2300(万元)

5.甲股份有限公司拟面向公众投资者公开发行公司债券，下列表述中正确的是(　)。

A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

B.甲公司最近3年平均可分配利润应足以支付公司债券1年的利息

C.债券信用评级须达到AAAA级

D.已发行的公司债券去年有迟延支付本息的事实，但目前已消除，可以面向公众投资者公开发行债券

『正确答案』A

『答案解析』本题考核向社会公众公开发行债券的条件。向社会公众公开发行债券要求：(1)发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;(2)发行人最近3年的平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;(3)债券信用评级达到AAA级。选项BCD均不符合上述规定，因此错误。

6.根据《证券法》的规定，股份有限公司申请证券上市交易，应当向特定机构申请，由该机构依法审核同意，并由双方签订上市协议后方可上市，该特定机构是(　)。

A.国务院证券监督管理机构

B.证券交易所

C.省级市场监督管理局

D.省级人民政府

『正确答案』B

『答案解析』本题考核股票上市。申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

7.甲股份有限公司拟面向不特定的对象公开发行股票，并由承销团承销，下列表述中不符合证券法律制度规定的是(　)。

A.承销团应由主承销和参与承销的证券公司组成

B.发行证券的票面总值必须超过人民币1亿元

C.承销团采用代销方式的代销期最长不得超过90日

D.代销期限届满，出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%，则发行失败

『正确答案』B

『答案解析』本题考核证券发行的程序。选项B不符合规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

8.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，不属于甲公司一致行动人的是(　)。

A.丙公司是甲公司的子公司，持有乙公司2%股份

B.赵某是甲公司监事，持有乙公司1%的股份

C.由甲公司的监事赵某担任董事的丁公司，持有乙公司2%股份

D.甲公司董事钱某的弟弟孙某，持有乙公司1%股份

E.持有甲公司20%股份的自然人股东李某，持有乙公司3%股份

F.为甲公司的收购行为提供了20亿借款的戊公司，持有乙公司1%的股份

『正确答案』E