新交易草案虽然对苏州国宇评估值等多项数据进行了调整，但仍很难说明方案更具合理性与可行性，更为重要的是，苏州国宇的营业收入和采购数据还存在明显异常，这使得本次方案能否获批存在很大不确定性。

　　自2018年5月开始，创业板公司就一直在积极筹划购买主要生产MPP电缆保护管、CPVC电缆保护管、低压电气成套设备等产品的苏州国宇碳纤维科技有限公司（简称“苏州国宇”）70%股权，其先于2018年8月发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原草案”），在重组方案被否后，又与2019年5月31日召开董事会并审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。7月26日，大烨智能重新披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”），对此前于2018年发布的旧草案进行重新调整和修改。

　　然而，即便是重组方案得到了大量修改，《红周刊》记者在深入研读新的“交易草案”后依然发现，除了新增了2019年1~5月相关信息，以及对原草案中多项数据进行适当调整外，公司并没有增加过多的证据去证明其最新“交易草案”更具合理性与可行性，相反，被收购标的苏州国宇所暴露的营业收入和采购数据中的异常情况，反而让重组方案能否获批充满悬念。

　　难言合理的调整

　　大烨智能2019年7月披露的“交易草案”显示，以2019年5月31日为新的评估基准日，苏州国宇的全部股东权益16899.24万元的评估值为44233.70万元，评估增值27334.46万元，增值率161.75%。在此基础上，苏州国宇70%股权的交易价格被确定为30940万元。   而在2018年公告的旧收购草案中，以2018年5月31日为评估基准日，苏州国宇全部股东权益12753.42万元的评估价值为45251.29万元，评估增值32497.87万元，增值率254.82%，当时苏州国宇70%股权的交易价格确定为31500万元。

　　新旧草案对比，可以发现不但各项金额的变化明显可见，且也暴露出让人疑惑的情况。例如，自2018年5月之后，经过一年时间的生产经营，苏州国宇的全部股东权益增加了4145.82万元，正好跟同期实现的净利润数额相等。也就是说，这12个月里苏州国宇凭借自身生产经营而实现了数千万元的增值，除此之外没有任何增减资的情况使得该公司股东权益发生变化。那么，按理说今年5月对苏州国宇再次评估之时，评估值相应比上次评估价值高出大致相同的规模才对。可实际上，最新的评估值44233.70万元相比去年的评估值反而少了1017.59万元，原因是评估增值额减少了。今年新的评估增值只有27334.46万元，而去年该项金额为32497.87万元，大幅减少了5163.41万元，相应的评估增值率也下降了93.07%。

　　为什么在苏州国宇股东权益有4100多万元增加的同时，对其评估值反而减少了1000多万元，且增值额下调了5100多万元呢？如此诡异的调整，令人怀疑2018年披露的原草案对苏州国宇评估价值及其增值额很可能是不合理的，更何况，原草案也未能获得证监会核准。

　　如今，最新披露的交易草案对相关数据做了调整也可谓是对原草案的一种“否定”，然而，这种“自打脸”的做法难道就能够使得新“交易草案”变得合理而可接受了吗？实际上，《红周刊》记者梳理苏州国宇在报告期（2017年至2019年1~5月）的营业收入和采购数据，发现从财务勾稽角度分析，两方面数据仍存在数千万元数据异常，而这种异常并不是对评估值简单修改就能掩盖过去的。

　　大烨智能是在2019年5月30日收到证监会不予核准发行股份购买资产决定的公告之后，第二天就立即召开董事会审议并通过继续推进公司本次重大资产重组事项的，某种程度上显示出其收购苏州国宇的“迫切”，毕竟这次收购若能够顺利完成，或许在战略发展方面能够对公司形成一定的协同效应，但《红周刊》记者仔细学习后，发现其中存在的弊端或对大烨智能是不利的。

　　例如，以2019年5月31日为基准日，交易后归属于上市公司股东的所有者权益从59812.87万元增至89841.86万元，增幅50.20%，不过，与此同时上市公司的总资产却同比增加了67.13%。总资产增幅明显高于权益增幅，说明负债增加额要高于权益增加额。实际上，上市公司总负债在此次交易完成前后，将从1.89亿元增至3.6亿元，也就是说，本次交易将会给上市公司带来1.7亿元的新增负债，增幅高达89.92%。

　　这意味着，本次交易一旦完成，表面上对于上市公司而言，资产、收入、利润等项目都增加了，变得更“好看”，但实际上上市公司也为此不仅新增商誉2.73亿元，且还要多承担1.7亿元的新增负债，如此来看，“买卖”是否划算还是需要交易双方做出更为详尽的信息披露的。

　　营业收入有虚增嫌疑