[分配]合锻智能:北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司差异化分红事项的专项说明

  时间：2019年06月23日 14:30:58 中财网  

 

北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司差异化分红事项
的专项说明
京天股字（2019）第345号
致：合肥合锻智能制造股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥合锻智能制造股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件以及《合肥合锻智能制造股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2018年度利润分配所涉及的差异化分红特
殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。

为出具本专项说明，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关
文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本专项说明出具日以前
已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表专项说明。

本专项说明仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表专项说明，并不对有
关会计、审计等专业事项和报告发表意见。

基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表专项说明如下：

一、 本次差异化分红的原因


公司于2018年11月28日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关


于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，并于2018年12月26日披露了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》。公司于2019年01月30日召开了第三届董事会第二十三
次会议,会议审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订的议案》, 并于2019年01月31日披露了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。公司于2019年02月01日披
露了《关于股份回购实施结果及股份变动公告》，截至2019年01月30日公司通过
集中竞价交易方式累计回购股份数量为10,379,902股，支付的总金额为
50,483,506.70元（不含印花税、佣金等交易费用）。

根据《公司法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，上述公司回购的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此，公
司2018年度利润分配需实施差异化权益分派。


二、 股东大会审议通过的差异化分红方案


公司于2019年05月22日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《公
司2018年度利润分配预案》，公司拟以实施2018年度利润分配方案时股权登记日
的总股本为基数（扣除以集中竞价交易方式回购的股份及因《公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》相关规定而需回购注销但尚未完成的股份），向全体股东每
10股派发现金红利1.10元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送
红股，也不实施资本公积金转增股本。

截至2019年04月22日，以总股本为453,159,794股、通过集中竞价交易方式
累计回购股份数量为10,379,902股、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草
案）》相关规定而需回购注销但尚未完成的限制性股票数量为85,000股计算，公司
预计派发现金红利48,696,438.12元，占当年实现的归属于上市公司股东的净利润
94.64%。


如自利润分配预案披露后至利润分配股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
则保持每股派现金额不变，以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本


为基数，对派现总额做相应调整。


三、 除权除息方案


公司以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除以集中竞价
交易方式回购的股份及因《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定而
需回购注销但尚未完成的股份）为基数，即：公司总股本-回购库存股-需回购注销
但尚未完成的限制性股票=453,074,794股-10,379,902股-0股=442,694,892股，向全
体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），预计派发现金红利48,696,438.12元
（含税）。


四、 本次差异化分红计算依据


截至目前，公司股本总数为453,074,794股，本次参与分配的股数为442,694,892
股，公司回购专用证券账户内持有的10,379,902股股份不参与本次分配。公司2018
年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。

公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

2019年5月30日，公司（证券代码：603011）收盘价5.26元/股。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（442,694,892×0.11）÷453,074,794≈0.1075元/股
虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（5.26-0.1075）÷（1+0）=5.1525元/股
实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（5.26-0.11）÷（1+0）=5.15元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|5.15-5.1525|÷5.15≈0.0485%

因此，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，


影响较小。


五、 结论意见


综上所述，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息价格影响的绝
对值在1%以下，影响较小，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公
司法》、《证券法》、《实施细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。


（本页以下无正文）


法律意见.jpg
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司差
异化分红事项的专项说明》之签署页）
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霍雨佳
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