证券代码：600075 股票简称：编号：临 2019-035

　　新疆天业股份有限公司关于子公司收购新疆西部农资物流有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易为新疆天业股份有限公司(下称“本公司”或“新疆天业”)下属控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司(下称“天业节水”或“股权收购方”)收购八师石河子现代农业投资有限公司(下称“现代农业”或“方”)持有的新疆西部农资物流有限公司(下称 “西部农资”或“标的公司”)100%股权，价格为2,868.68万元。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●风险提示：本次股权收购，存在未能取得香港联合交易所或天业节水大会批准的风险；股权收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　公司子公司天业节水为香港联合交易所主板上市公司，股票代码HK00840，是膜下滴灌技术的发明者和国内首家高效节水灌溉技术和产品开发、生产、销售及工程的设计、施工、管护为一体的一站式服务商，为全国节水灌溉行业龙头企业。

　　西部农资成立于2003年7月1日，注册资本1,200万元，由现代农业独家出资，隶属于新疆生产建设兵团第八师下属的石河子国有资产经营(集团)有限公司。西部农资主要经营化肥、农药、农用地膜销售、滴灌肥生产、仓储物流等业务，其仓储设施紧邻312国道，公路、铁路到站，发运、仓储、配送方便快捷，仓储场地面积5万平方米，库房10栋，室内仓储面积1.2万平方米，室外仓储场地1.7万平方米；2014年投资1,000余万元新建的一条年产10万吨的滴灌肥生产线，服务于八师各团场及周边沙湾、玛纳斯两县部分农户滴灌肥的需求；2018年陆续在八师各团场成立了石总场分公司、下野地分公司等17家分公司，构建了覆盖全师的销售网络，因成立时间短尚未达到预期效益。截止2018年12月31日，经审计西部农资总资产30,678.84万元，总负债29,861.29万元，净资产817.55万元，营业务收入23,709.98万元，-1,413.57万元。

　　天业节水根据自身经营和发展的需要，为扩大天业节水农用物资销售范围，进一步增强天业节水市场竞争能力，天业节水经与西部农资及其股东现代农业协商，并经八师国资委批准，现代农业同意将所持西部农资的100%股权以2,868.68万元采取非公开协议转让方式转让给天业节水。

　　根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对西部农资截止2018年12月31日资产、负债及经营情况出具的CAC新审字[2019]0118号《新疆西部农资物流有限公司2018年度审计报告》，天业节水委托同致信德(北京)资产评估有限公司对其全部股权价值进行评估。天业节水依据同致信德评报字(2019)第D030008号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟收购股权涉及的新疆西部农资物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》股东全部权益价值评估值2,358.73万元，鉴于西部农资在2019年1月1日至双方股权转让协议签订前，经八师国资委批准通过置换和剥离的方式对部分资产进行调整，双方确认西部农资100%股权价格为2,868.68万元，全部以现金方式支付。

　　2、天业节水收购股权事项已经公司2019年第三次临时董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定，本次交易审议金额在公司董事会审批权限范围之内，根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，尚需经香港联合交易所及天业节水批准。

　　3、天业节水本次收购股权事宜不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

　　二、 投资主体介绍

　　1、股权收购方

　　公司名称：新疆天业节水灌溉股份有限公司

　　注册资本：519,521,560元

　　注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　公司性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　成立日期：2006年10月20日